证券时报多媒体数字报

　　吸 并 方： 中百控股集团股份有限公司

　　住 所： 武汉市江汉区江汉路１２９号

　　通讯地址： 武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼Ｂ座

　　被吸并方： 武汉中商集团股份有限公司

　　住 所： 湖北省武汉市武昌区中南路９号

　　通讯地址： 湖北省武汉市武昌区中南路９号

　　独立财务顾问：海通证券股份有限公司　　

　　签署日期：２０１１年９月

　　公司董事会声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　尽管与本次换股吸收合并相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　中百控股集团股份有限公司董事会

　　2011年9月28日

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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　　说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次交易拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。

　　二、武商联集团是中百集团和武汉中商的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

　　三、本次换股吸收合并预案已经中百集团第六届董事会第二十四次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。在与本次重大资产重组相关的审计及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交本公司股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。

　　四、本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

　　中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１２．５１元／股。根据经中百集团于２０１１年５月１７日召开的２０１０年年度股东大会审议通过的２０１０年度利润分配方案，以２０１１年７月８日为除息日，中百集团向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元。中百集团的换股价格以中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日交易均价为基础经除息调整后确定，即１２．３９元／股。

　　武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１１．４９元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日未发生除权除息事项。

　　双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９３，即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９３股中百集团之Ａ股股份。

　　本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

　　五、为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１１．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。除此之外，在换股日持有武汉中商股票的其他股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例换取中百集团的股份。

　　上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

　　六、为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１２．３９元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进一步进行相应调整。

　　上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

　　七、如果本次重大资产重组方案未能同时获得本公司和武汉中商股东大会以及相关有权部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。

　　八、在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的武汉中商股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为中百集团的股份。

　　九、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中百集团和武汉中商股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得商务部的批准、获得中国证监会的核准和证监会同意豁免武商联集团因本次吸收合并触发的要约收购义务（如需）。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　十、考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，中百集团和武汉中商在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，中百集团和武汉中商将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、异议股东收购请求权和现金选择权价格。

　　十一、２０１０年８月１８日，武汉中商召开的第七届董事会第七会议审议通过了《关于〈公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产〉的议案》，武汉中商向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司４９％的股权。武汉中商股东大会已于２０１０年９月１７日审议通过该非公开发行事项，其后相关申报材料已由中国证监会受理并进行审核。

　　但鉴于武汉中商上述非公开发行事项与本次吸收合并时间进程上存在冲突且武汉中商上述非公开发行事项存在较大不确定性，为更好的保障广大股东的合法权益，经武汉中商与交易对方武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）协商一致决议终止上述非公开发行股份购买资产方案。武汉中商于２０１１年８月２３日召开的２０１１年第四次临时董事会审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，２０１１年９月８日，武汉中商召开２０１１年第一次临时股东大审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。

　　２０１１年９月８日武汉中商向中国证监会递交了撤回发行股份购买资产行政许可申请材料的申请。武汉中商于２０１１年９月２７日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【２０１１】１６０号），决定终止对武汉中商前次重组行政许可申请的审查。

　　十二、本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组完成后的后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。相关风险请参见第九节中相关内容。

　　第二节 吸并方中百集团基本情况

　　一、中百集团基本情况

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　　二、中百集团设立和历次股本变动及重大重组情况

　　（一）中百集团设立情况

　　中百控股集团股份有限公司前身为武汉中心百货大楼，武汉中心百货大楼股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改［１９８９］２９号）及中国人民银行武汉市分行（武银管［１９８９］１３８号）的批准，以武汉中心百货大楼全部经营性净资产９９６万元按每股１元折为国家股９９６万股并向社会募集１，４８４万股的方式设立。设立时，总股本２，４８０万股。

　　武汉中华会计师事务所出具了武中会外８９０８８号《验资报告》证实股东出资真实足额。武汉中心百货大楼股份有限公司于１９８９年１１月８日获得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１７７６８２０１－９－０１）。武汉中心百货大楼股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：

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　　（二）设立后历次股权变更情况

　　１、１９９２年增发并更名

　　经公司股东大会通过并经武汉市经济体制改革委员会《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司增资扩股并更名的批复》（武体改［１９９２］ １２２号）及中国人民银行武汉市分行《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司发行股票的批复》（武银办［１９９２］ ２号）的批准，武汉中心百货大楼股份有限公司向社会公开增发１，７５６万股，增发后公司股本总额４，２３６万股。

　　武汉中华会计师事务所出具了《验资报告》（武中会外９２０５８号）验证了出资。公司于１９９２年１０月２６日办理完成注册资本及名称变更并获发新的营业执照，正式更名为武汉中心百货（集团）股份有限公司。本次增资后，武汉中心百货（集团）股份有限公司的股本结构如下：

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　　２、１９９３年国有土地折价入股

　　１９９３年８月，武汉市国有资产管理局以武国资综［１９９３］２０１号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办［１９９３］４４号文批准，武汉市国有资产管理局以武国资综［１９９３］２０１号文和武国资非工［１９９３］２０２号、２０３号文确认，将中百集团土地使用权价值７，７３６，０８５．００元折为国家股７７２万股，原武汉市经济体制改革委员会以武体改（１９９３）１７１号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司调整股本结构的批复》、原武汉市证券管理领导小组办公室以武证办（１９９３）４４号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司变更总股本及结构的批复》，分别确认了中百集团土地的折股和股本总额及结构的调整，并明确了国家股的股权代表为武汉市国有资产管理局，本次折股后，中百集团股本结构情况如下：

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　　３、１９９７年增发并上市交易

　　１９９７年４月２９日经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］１４９号、１５０号文批准，中百集团向社会公开发行Ａ股４，０００万股，并于１９９７年５月１９日连同原发行的１，２６０万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。本次股票发行后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１９．６３％。中百集团股本结构情况如下表所示：

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　　４、１９９８年未分配利润转增

　　１９９８年４月１６日经武汉市证券管理办公室［１９９８］３１号文批准，中百集团以１９９７年末总股本９，００８万股为基数，以期末未分配利润向全体股东每１０．００股送１．５０股，以期末资本公积向全体股东每１０．００股转增５．００股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１９．６３％。中百集团股本结构情况如下表所示：

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　　５、１９９９年配股

　　１９９９年７月１６日，经中国证监会证监公司字［１９９９］７１号文批准，中百集团以１９９８年末总股本１４，８６３．２０万股为基数对全体股东按每１０．００股配售３．００股的比例进行配股。经财政部财管字［１９９９］８４号文批准，国家股股东认购了本次可配股份中的１００万股，其余部分放弃。法人股股东书面承诺放弃其全部配股权。配售发行总额为２，７０３．７０万股，该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１７．１７％。中百集团股本情况如下表所示：

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　　６、２００１年配股

　　２００１年１１月２８日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］１０４号文核准，中百集团以２００１年末总股本１７，５６６．９０万股为基数，按每１０．００股配３．００股的比例配股。经湖北省财政厅鄂财企发［２００１］１１０号文批准，国家股股东全部放弃该次可配股份９０５．１６万股，法人股股东书面承诺放弃９７７．６３万股配股权。该次配售发行总额为３，３８７．２９万股，其中向法人股股东配售２．４８万股，向社会公众股股东配售３，３８４．８１万股。该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１４．４０％。中百集团股本情况如下表所示：

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　　７、２００６年股权分置改革

　　２００６ 年２月２２日，中百集团股权分置改革相关股东会议审议通过了“流通股股东每持有１０．００股流通股获得非流通股股东支付的１．２５股对价股份”的股权分置改革方案，２００６年３月２８日，中百集团股权分置改革方案实施完毕。武汉国有资产经营公司代亚洲控股有限公司等１３家公司垫付对价３，２８２，３９７．００股后，持股数为１，７８８．２８万股。中百集团股权分置改革方案实施后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为８．５３％。中百集团股本情况如下表所示：

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　　８、２００６年资本公积转增

　　２００６年６月１５日， 中百集团实施了２００５年度利润分配及公积金转增股本方案，以中百集团２００５年年末总股本２０，９５４．１９万股为基数，以资本公积向全体股东每１０．００股转增６．００股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为８．５３％，中百集团股本结构情况如下表所示：

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　　２００７年３月１３日，持有中百集团有限售条件的流通股股东武汉华汉投资管理有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海铜仓贸易有限公司、杭州明珠音乐喷泉有限公司、上海复荣针织服装有限公司、上海思得贸易有限公司分别偿还大股东武汉国有资产经营公司代付对价４，９８６，３２４股、２３，３３１股、２３，３３１股、２３，３３１股、１８，６６５股、１３，９９８股，偿还代付对价后分别剩余１２，１１１，２７６股、５６，６６９股、５６，６６９股、５６，６６９股、４５，３３５股、３４，００２股限售流通股，持股比例降为３．６１％、０．０２％、０．０２％、０．０２％、０．０１％、０．０１％。武汉国有资产经营公司收到偿还对价５，０８８，９８０股后，持有限售流通股３３，７０１，５１１股，持股比例为１０．０５％。

　　２００７年３月２８日，５，３７２．７２万股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：

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　　２００７年６月１１日，在向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的股份后，河南省荥阳市浪潮贸易有限公司、深圳市巨禾电子有限公司及广州证券有限责任公司持有的共１２４，３８８股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：

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　　２００７年７月１７日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的中百集团３３，７４１，１７４股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，中百集团的第一大股东变更为武商联集团，持股比例为１０．０６％。

　　９、２００８年配股

　　２００８年１月１０日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０２号文核准，中百集团以２００６年末总股本３３，５２６．７０万股为基数，按每１０．００股配２．００股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为６７，０５３，３９２股，实际配售发行６５，０９３，９６２股，认配比例９７．０８％。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份６，７４８，２３５股。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１１％，中百集团股本变动如下表所示：

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　　１０、２００８年资本公积转增

　　２００８年５月１２日，中百集团实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以中百集团２００８年配股完成后总股本４０，０３６．０９万股为基数，按照每１０．００股转增４．００股的比例进行资本公积金转增股本，转增后中百集团股份总数为５６，０５０．５３万股。实施送转股后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１１％，中百集团股本结构情况如下表所示：

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　　２００８年９月５日，在向中百集团第一大股东武商联集团偿还代为垫付的３２，３３７股份后，海丰县金士田服装公司持有的７８，５４３股有限售条件的流通股上市流通，流通后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１２％，股本变动如下表所示：

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　　２００９年６月２５日，在履行完股权分置改革中作出的相关承诺后，武商联集团持有的２，８５５．５１万股有限售条件的流通股上市流通。

　　截止２００９年６月２６日，中百集团股本结构如下：

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　　１１、２０１０年配股

　　２０１０年１月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］５６号文核准，中百集团以２０１０年末总股本５６，０５０．５３万股为基数，按每１０．００股配２．２０股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为１２３，３１１，１６４股，实际配售发行１２０，５１６，２１０股，占认配比例的９７．７３％。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份１２，４７７，８５２股，占本次可配售股份总数（１２３，３１１，１６４股）的１０．１２％。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１６％，中百集团股本变动如下表所示：

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　　１２、目前股本结构情况

　　２０１１年５月２４日，江苏炎黄在线物流股份有限公司向中百集团第一大股东武汉商联集团偿还代为垫付的５３，９６２股股份后，中百集团第一大股东武汉商联集团持股比例为１０．１７％。截至２０１１年６月３０日，中百集团的股本结构如下：

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　　三、中百集团股东情况

　　（一）中百集团前１０大股东情况

　　截止２０１１年６月３０日，中百集团前１０大股东情况：

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　　（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况

　　中百集团股权较为分散，中百集团第一大股东为武汉商联（集团）股份有限公司，最近三年未发生变化。截至目前，武商联集团直接持有中百集团１０．１７％股份，武商联集团关联方武汉国有资产经营公司全资子公司武汉华汉投资管理有限公司持有中百集团１．３１％股份，武商联集团一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司持有中百集团１．４１％股份；综上，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份。

　　武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团。武商联集团的产权结构如下：

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　　注１：武商联集团及其一致行动人合计持有鄂武商Ａ２９．９９％股份；

　　注２：武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份。

　　１、武商联集团介绍

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　　２、武商联集团股东介绍

　　武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

　　武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司１００％股权。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

　　四、中百集团主营业务情况及主要财务指标

　　（一）近三年主营业务发展情况

　　中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货，同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务。公司以武汉市为中心，向湖北省乃至重庆地区辐射，已成为中西部网点最多、规模最大的连锁商业集团，是商务部重点扶持的２０家大型商业企业之一。截至２０１１年上半年，中百集团营业网点达到７７５家，其中，中百仓储超市１７５家（武汉城区６２家；湖北省内６６家；重庆市４７家）；中百便民超市５５８家（加盟店５３家）；百货店５家；中百电器门店３７家。

　　最近三年公司的主营业务经营情况如下：（单位：万元）

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　　（二）最近三年一期主要财务情况

　　１、资产负债情况

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　　注：中百集团最近三年财务数据已经审计，下同。

　　２、收入利润情况

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　　（三）主要下属企业情况 (下转D7版)