证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

　　截至２０１１年６月３０日，中百集团下属企业的主要情况如下表所示：

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　　中百集团下属企业的其他信息可参见中百集团披露的定期报告。

　　五、近三年重大资产重组情况

　　中百集团最近三年无重大资产重组行为。

　　第三节 被吸并方武汉中商基本情况

　　一、武汉中商基本情况

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　　二、武汉中商设立及历次股权变动情况

　　（一）武汉中商设立和历次股本变动情况

　　武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于１９８４年９月成立的国有企业。

　　经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９８９］７８号文批准，中南商业大楼以截至１９８９ 年１２月３１日的账面经营性资产净值２，５０８．６０万元折成公有股２，５０８．６０万股，并向社会个人发行股票１，３７５ 万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限公司。１９９０年３月１０日，中国人民银行武汉市分行以武银管［１９９０］２０号文同意公司向社会发行个人股票１，３７５万股，每股面值１元，按１：１平价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（９０）０２３号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为３，８８３．６０万元。公司于１９９０ 年４ 月２５ 日设立，设立时公司股本结构如下：

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　　（二）武汉中商历次股本变动情况

　　１、１９９２年发行法人股

　　１９９２年５月，根据武汉中商１９９１年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改［１９９２］８号文及中国人民银行武汉市分行武银办［１９９２］１４号文批准，武汉中商向社会发行法人股８６０万股，每股面值１元，按１：２．８溢价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（９２）１６号《验资报告》，验证武汉中商该次发行后的股本总额为４，７４３．６０万元。发行后武汉中商股本情况如下：

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　　２、１９９３年以经营性国有土地折为国家股本

　　１９９３年２月，武汉市土地管理局以武土偿字（１９９３）００１号地价评估书核定公司中南商业大楼自用土地地价总额为１，０１６．０６４万元；１９９３年５月１８日，武汉市体改委以武体改［１９９３］２１８号文同意武汉中商以经营性国有土地折为国家股本；１９９３年９月，武汉市国资局以武国资综［１９９３］１６６号文确认了武汉中商经营性土地使用权的评估结果，并以武国资非工［１９９３］１７５号文同意将经营性土地使用权折为国家股本７５０万股。武汉会计师事务所出具武会内字（９３）２８９号《验资报告》，验证武汉中商该次土地使用权折股后的股本总额为５，４９３．６０万元。该次折股后，武汉中商股本情况如下：

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　　３、１９９７年股票上市交易

　　１９９７年２月１９日，经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９９６］２１号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。１９９７年７月１１日，经中国证券监督委员会证监发字（１９９７）３６３号文及深圳证券交易所深证发（１９９７）２６９号文审核批准，武汉中商社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票上市时，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％。股票上市时武汉中商股本结构如下：

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　　４、１９９７年送股

　　１９９７年９月，根据武汉中商１９９６年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武证办（１９９７）１１６号文批准，武汉中商以１９９６年末总股本５，４９３．６０万股为基数，以期末未分配利润按每１０股送９．５股。武汉会计师事务所出具武会股字（９７）０７４号《验资报告》，验证武汉中商该次送股后的股本总额为１０，７１２．５２万元。该次送股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％，武汉中商股本结构如下：

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　　５、１９９８年转送股

　　１９９８年１０月，根据武汉中商１９９８年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室［１９９８］６３号文批准，武汉中商以１９９８年６月３０日止的总股本１０，７１２．５２万股为基数，按每１０股送４股并以资本公积金每１０股转增２股实施１９９７年度、１９９８年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（９８）０７１号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为１７，１４０．０３２万元。该次送转股之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％。武汉中商股本结构如下：

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　　６、１９９９年配股

　　１９９９年１月，根据武汉中商１９９８ 年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室［１９９８］６４号文和中国证监会证监上字［１９９８］１４０号文批准，武汉中商以１９９８年中期送转股后的总股本１７，１４０．０３２万股为基数，向全体股东按每１０股配售１．８７５股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社会公众股股东配售了８０４．３７５万股。武汉会计师事务所出具武会股字（９９）００４号《验资报告》，验证武汉中商该次配股后的股本总额为１７，９４４．４０７万元。该次配股后武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５６．６６％，武汉中商股本结构如下：

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　　７、２００１年转送股

　　２００１年４月，根据武汉中商２０００年度股东大会决议，武汉中商以２０００年末总股本１７，９４４．４０７为基数，按每１０股送１股并以资本公积金每１０股转增３股实施２０００年度利润分配及转增方案。武汉中商股份总额增至２５，１２２．１６９８万股，其中：国家股１４，２３３．５６４８万股，占股份总额的５６．６６％；法人股３，７５６．４８万股，占股份总额的１４．９５％；社会公众股７，１３２．１２５万股，占股份总额的２８．３９％。众环会计师事务所出具武众会（２００１）２５０号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为２５，１２２．１６９８万元。该次送转股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５６．６６％，武汉中商股本结构如下：

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　　８、２００６年股份分置改革

　　２００６年２月２３日，武汉中商召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案，武汉中商非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价，以换取其非流通股股份的流通权。武汉中商股权分置改革实施方案为流通股股东每１０股获得股票为３．９股。方案实施后武汉中商总股本仍为２５，１２２．１６９８万股。股权分置改革实施之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例４５．０７％，武汉中商股本结构如下：

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　　９、２００７年控股股东变动

　　２００７年９月１９日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的１１４，６３４，１６０股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，武商联集团合计持有武汉中商１１５，０８３，１１９股股份，武汉中商的控股股东变更为武商联集团。本次控股股东变动后，武商联集团持有武汉中商４５．６３％股份。

　　１０、目前股本结构情况

　　截至２０１１年６月３０日，武商联集团持有武汉中商４１．９９％股份，武汉中商的股本结构如下：

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　　三、武汉中商股东情况

　　（一）武汉中商前１０大股东情况

　　截止２０１１年６月３０日，武汉中商前１０大股东情况：

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　　（二）武汉中商控股股东及其实际控制人情况

　　截至２０１１年６月３０日，武商联集团持有武汉中商４１．９９％股份，为武汉中商的控股股东，最近三年未发生变化；武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司１００％股权，因此武汉市国资委实际控制武商联集团从而为武汉中商实际控制人。武商联集团及武汉市国有资产监督管理委员会具体情况请参见“第二节、三、（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况”。

　　四、武汉中商主营业务情况及主要财务指标

　　（一）近三年主营业务发展情况

　　武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。截止２０１１年上半年，武汉中商拥有９家百货店，１家购物中心，３６家超市大卖场和７０家“万村千乡”加盟店，网点布局跨湖北省内１５个城市，营业总面积逾６０万平方米。武汉中商２００８年、２００９年、２０１０年主营业务收入近三年保持持续增长。

　　１、百货业务情况

　　百货业务是武汉中商利润的主要来源。武汉中商目前拥有９家百货门店，３家位于武汉市武昌区，另外６家位于湖北省其他城市。

　　武汉中商百货业主要的收入和利润来源为位于中南路商圈的中南商业大楼和中商广场购物中心。武汉中商对中南商业大楼和中商广场购物中心实施一体化管理。两店２０１０年营业收入合计８２，５８９．７９万元，占武汉中商营业收入的２２．３０％。两店所在的中南路商圈正在修建地铁换乘站，建成后将对两店客流量起到一定的拉动作用。

　　以中南商业大楼和中商广场购物中心为核心，武汉中商对百货业加大了资源整合力度。一方面，两家门店发挥连锁供应链优势，加强对异地门店的重点品牌输出，武汉中商９家百货门店品牌共有率已达５０％以上；另一方面，武汉中商加快信息系统“实时协同流程平台”的功能扩展，优化ＥＲＰ核心基础业务系统，完成了百货一卡通工程并实现了９家门店ＶＩＰ会员的一体化管理。

　　２、超市业务情况

　　武汉中商１９９７年开始涉足超市业务，目前拥有平价超市３６家，其中武汉市内１９家，另外１７家位于湖北省其他城市。武汉中商超市大卖场门店数量由２００７年的２７家扩展至目前的３６家，超市营业面积也从２４．８万平方米增长到目前的３３．０６万平方米。武汉中商超市业务营业收入从２００７年的１３２，８９６．３５万元增长至２０１０年的１８７，０６２．１２万元。武汉中商通过加强超市供应链建设，扩大源头采购、自营、自采范围，与多家国内外知名公司建立了新型的战略伙伴关系。通过多项措施，武汉中商超市门店提高了吸客、驻客能力和客单价，较好地巩固了其市场份额。

　　３、购物中心业务情况

　　销品茂是武汉中商投资打造的大型购物中心，经营面积１１余万平方米，其收入主要来源为向商户收取租金、物业管理费等。自开业以来，销品茂逐步渡过了培育期，２００９年开始实现盈利，２０１０年实现净利润９１５．１２万元。目前销品茂签约商户总数量近５００家，近三年来出租面积和租金收入持续上升，在吸引人流量、租赁议价能力方面的优势较为明显。

　　最近三年公司的主营业务经营情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）最近三年一期主要财务情况

　　１、资产负债情况

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　　注：武汉中商最近三年的财务数据已经审计，下同。

　　２、收入利润情况

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　　五、武汉中商下属企业情况

　　（一）武汉中商下属企业基本信息

　　截止２０１１年６月３０日，武汉中商共有控股子公司１１家，主要信息如下：

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　　武汉中商下属企业的其他信息可参见武汉中商披露的定期报告。

　　注：全资子公司武汉中江房地产开发有限公司持有其９０．００％股权，全资子公司武汉新都会装饰工程有限公司持有其另外１０．００％股权。

　　（二）武汉中商对下属子公司提供资金情况

　　截至２０１１年６月３０日，武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况明细如下：

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　　上述武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况主要是以前年度产生的资金往来。在非经营性资金占用中，武汉中商百货连锁有限责任公司、武汉中江房地产开发有限公司、武汉中商平价超市连锁有限责任公司、武汉中南和记实业开发有限公司和武汉新都会装饰工程有限公司为武汉中商控股９０％以上的子公司，根据深交所《信息披露业务备忘录第３６号—对外提供财务资助》规定，为上述子公司提供的财务资助，免于按该备忘录执行。

　　武汉中商对武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）、武汉中商徐东平价广场有限公司（以下简称“徐东平价”）的财务资助属于应规范的公司对外提供财务资助的情况。其中，销品茂年初资金占用金额为７，０００万元，期末余额为５，０２７．４３万元；徐东平价年初资金占用金额为１，５１３．８１万元，期末余额为２，９９２．８８万元。武汉中商承诺今后将按照《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》的规定，履行相关的审议和披露程序。

　　六、近三年重大资产重组情况

　　２０１０年８月１８日，武汉中商召开的第七届董事会第七会议审议通过了《关于〈公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产〉的议案》，武汉中商向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司４９％的股权。武汉中商股东大会已于２０１０年９月１７日审议通过该非公开发行事项，其后相关申报材料已由中国证监会受理并进行审核。

　　但鉴于武汉中商上述非公开发行事项与本次吸收合并时间进程上存在冲突且武汉中商上述非公开发行事项存在较大不确定性，为更好的保障广大股东的合法权益，经武汉中商与交易对方武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）协商一致决议终止上述非公开发行股份购买资产方案。武汉中商于２０１１年８月２３日召开的２０１１年第四次临时董事会审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，２０１１年９月８日，武汉中商召开２０１１年第一次临时股东大审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。

　　２０１１年９月８日武汉中商向中国证监会递交了撤回发行股份购买资产行政许可申请材料的申请。武汉中商于２０１１年９月２７日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【２０１１】１６０号），决定终止对武汉中商前次重组行政许可申请的审查。

　　七、武汉中商主要资产负债情况

　　武汉中商的主要资产及负债包括：

　　（一）长期股权投资

　　武汉中商的主要长期股权投资情况请参见本节“五、武汉中商下属企业情况”；除全资子公司外，武汉中商持有的长期投资股权（有限责任公司）的股权转让需要取得其他股东的同意。对上述其他股东同意函，武汉中商将在本次交易第二次董事会前获得。

　　（二）主要土地房产情况

　　１、土地情况

　　截至２０１１年６月３０日，武汉中商及其下属控股企业所拥有的主要土地使用权情况如下：

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　　２、房产情况

　　截至２０１１年６月３０日，武汉中商及其下属控股企业所拥有的主要房产情况如下：

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　　上述土地及房屋建筑物均为武汉中商及其子公司合法拥有，并正常经营使用；目前划拨地共约５幅，面积约６４，５２９平方米。针对上述来源为划拨等权属不明晰的土地及房屋建筑物，目前武汉中商正在进一步核查梳理，并与当地土地房产有权管理部门沟通，以解决该等土地的权属瑕疵问题。

　　针对上述土地房产权属瑕疵情况，武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的武汉中商及其下属子公司所拥有的部分房地产存在不规范的情形（如土地使用权来源为划拨、无法办理过户手续等），本公司承诺将督促有关单位尽快推进相关不规范房地产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，本公司保证有关单位能够按照现状使用相关房地产。”

　　（三）商标状况

　　截至２０１１年６月３０日，武汉中商及下属控股子公司共计拥有注册商标１１０项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。

　　主要商标情况如下：

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　　（四）对外担保情况

　　截至２０１１年６月３０日，武汉中商无对外担保情况。

　　（五）主要负债情况

　　截至２０１１年６月３０日，武汉中商的主要负债情况如下表：

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　　注：上述数据未经审计

　　对截止２０１１年６月３０日武汉中商主要债务情况，武汉中商将于本次换股吸收合并方案获得武汉中商股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

　　为保证本次交易完成后相关债权债务能够顺利转移，充分维护上市公司及中小股东权益，武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的中百集团及武汉中商债权债务的处理，本公司将督促中百集团及武汉中商尽快取得主要债权人关于同意本次换股吸收合并的书面文件，并按法律法规的要求通知债权人及履行债权人公告程序。对不同意本次换股吸收合并的债权人，中百集团和武汉中商将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供相应的担保。在中百集团和武汉中商无法及时清偿债务时，本公司或本公司指定的第三方将负责替中百集团和武汉中商先行清偿该等债务并依法取得相应的债权；在中百集团和武汉中商无法为债务提供相应的担保时，本公司或本公司指定的第三方将负责为该等债务提供相应的担保。”

　　第四节 本次交易的背景和目的

　　一、重组的背景

　　（一）国家对零售业企业兼并重组的政策支持

　　２００８年１２月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［２００８］１３４号），指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”２０１０年８月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”２０１０年１０月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面”。

　　在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，武汉中商和中百集团作为湖北省两家大型的商业集团，也急需通过股权调整和整合资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头上市公司创造条件。

　　（二）国内零售行业内部整合加剧

　　国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业的发展趋势。

　　２００９年以来，国内商品零售行业整合明显加速，如百联集团下属友谊股份吸收合并百联股份、西单商场收购新燕莎、重庆百货收购新世纪百货以及安徽合肥百货收购省内其他百货等，企业通过兼并收购等方式快速实现规模效应，在日趋激烈的竞争中保持优势。

　　在国内商品零售业整合大潮的背景下，武商联集团下属零售业上市公司中百集团及武汉中商唯有顺应行业发展趋势，积极推进内部整合，才能在行业发展中确立领先地位。

　　（三）整合符合企业自身发展需求

　　中百集团及武汉中商主营业务均为零售业，其业务范围覆盖了超市、百货连锁经营等，主营经营地域主要位于湖北。为更好的拓展营业区域，实现全国布局，两家公司有必要建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应。

　　由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程度的竞争，本次合并完成后的存续公司将对同区域内存在重叠的业务进行整合，使上市公司的竞争力得到进一步增强；此外，原中百集团和武汉中商分别拥有独立的、完整的财务管理系统、人力管理系统、业务管理系统和其他行政管理资源。合并后的上市公司将集约化管理，归并同类项，减少重复建设。将对原中百集团和武汉中商各自管理制度进行整合，取长补短，对原有的人才进行分业务、业态使用，打破原两上市公司之间的管理壁垒和人员流动壁垒。

　　因此，本次交易符合两家上市公司自身发展需求，并力争将合并后的上市公司打造成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞争力强的大型商业集团。合并后的上市公司将通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身的竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格实惠的商品和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。

　　二、重组的目的

　　（一）整合资源，实现协同效应

　　换股吸收合并完成后，存续的上市公司将通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：１、吸收合并后上市公司的百货和超商业务均得到加强，武汉中商在百货业务方面、中百集团在超商业务方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现；本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略；２、吸收合并后上市公司的成本管理优势可以得到充分体现，在采购、渠道等方面的集中统一管理将有效的降低相关成本。采购、渠道是超商类和百货类企业的核心竞争力。合并后的上市公司将集约原中百集团、武汉中商的供应商资源，针对旗下门店进行供应商整合，实现优质供应商资源共享；对于整合后的门店将采用集中采购，实现规模效应，获得与供应商更大的议价能力；３、吸收合并后上市公司的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。

　　（二）解决同业竞争，改善治理结构

　　中百集团及武汉中商作为武商联集团旗下上市公司，主营业务均为零售业，两者存在同业竞争问题。中百集团换股吸收合并武汉中商后，武汉中商将注销法人资格，两家上市公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决，从而有利于改善上市公司治理结构，有助于促进上市公司主营业务的快速发展。

　　（三）做实公司主业，保持国有资本主导地位

　　本次重组将有效解决武商联集团及下属公司自身主营业务定位问题，同时有利于武商联下属商业资产充分发挥协同效应和成本管理优势。本次重组将进一步完善上市公司管理架构和公司治理结构，解决上市公司股权结构不稳定的现状，有助于增强上市公司的可持续经营能力。

　　此外，自股权分置改革后，中百集团、武汉中商两家上市公司中国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团的情况较为突出，鉴于两家上市公司所处的百货和超商领域是武汉市国有资产重点发展的业务领域，通过本次交易将强化国有资本在上市公司的控制力及主导地位，进一步实现国有资产的保值增值。

　　综上，通过本次交易，合并后上市公司的资产规模及盈利能力将得到显著提升，公司治理结构将得到完善，并有助于增强上市公司的持续经营能力，从而充分保障了上市公司及广大中小投资者利益。

　　第五节 本次交易具体方案

　　本次重组的交易结构路径图如下：

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　　一、新增股份换股吸收合并

　　中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商。换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

　　本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入中百集团。

　　本次新增股份换股吸收合并具体方案及中百集团与武汉中商签订的《换股吸收合并协议》主要条款如下：

　　（一）新增股份情况

　　１、发行股票类型

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　２、发行价格

　　本次中百集团新增股份发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后的价格，即１２．３９元／股。

　　本次重大资产重组实施前，若中百集团发生其它除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　　３、发行数量

　　本次中百集团新增２３，３６３．６２万股股份。

　　４、拟上市的证券交易所

　　本次新增股份拟上市的交易所为深交所。

　　５、股份锁定承诺

　　武商联集团承诺，本次换股吸收合并完成后，武商联集团持有的武汉中商股份相应变更为中百集团股份并登记于武商联集团名下之日起３６个月内，武商联集团不转让该等通过本次换股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（二）吸并双方与吸并方式

　　吸并方：中百集团；被吸并方：武汉中商。

　　中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。

　　（三）换股对象

　　本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。

　　（四）换股价格和比例

　　本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

　　中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１２．５１元／股。根据经中百集团于２０１１年５月１７日召开的２０１０年年度股东大会审议通过的２０１０年度利润分配方案，以２０１１年７月８日为除息日，中百集团向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元。中百集团的换股价格以中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日交易均价为基础经除息调整后确定，即１２．３９元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１１．４９元／股。双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９３，即每１股武汉中商股份换０．９３股中百集团股份。计算公式为：武汉中商与中百集团的换股比例＝中百集团的换股价格／武汉中商的换股价格

　　本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

　　换股后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照登记公司关于余股处理的相关规定计算处理。

　　（五）吸并方异议股东的保护机制

　　为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

　　有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。

　　行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１２．３９元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。

　　上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

　　（六）被吸并方异议股东的保护机制

　　为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

　　有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。

　　行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１１．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。

　　上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

　　（七）滚存利润的安排

　　截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　（八）员工安置

　　本次合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，并由存续公司与其签署新的聘用协议。

　　（九）《换股吸收合并协议》生效条件

　　中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

　　１、本次换股吸收合并通过商务部的反垄断审查；

　　２、本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；

　　３、本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；

　　４、本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；

　　５、本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及

　　６、本次换股吸收合并获得中国证监会关于同意豁免武商联集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如需）。

　　二、本次交易构成关联交易

　　鉴于中百集团及武汉中商的第一大股东均为武商联集团。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。在中百集团和武汉中商分别召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次中百集团新增股份换股吸收合并武汉中商，武汉中商２０１０年全年收入和２０１０年１２月３１日的资产总额、归属于母公司所有者权益占中百集团相应财务指标的比例小于５０％。但武汉中商本次交易的成交金额（即武汉中商本次换股市值）与中百集团２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益的比例大于５０％。同时，本次换股吸并后，武汉中商的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将转移至存续公司。因此参照《重大重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。

　　四、本次交易不会导致公司控制权的变化

　　截止本预案出具日，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份，为本公司的第一大股东。根据本预案及有关安排，本次交易完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人将持有本公司约２０．３２％的股份（暂未考虑异议股东行使现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为本公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。本次交易前后的股权结构如下：

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　　五、本次交易进展及需继续履行的批准程序

　　（一）本次交易已获得的授权和批准包括：

　　１、本次交易方案已经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；

　　２、本次交易方案已经武汉中商第七届董事会第十二次会议审议通过；

　　３、本次交易方案已获得湖北省国资委的原则性同意。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

　　１、本次交易中相关未尽事项尚需获得本公司和武汉中商再次董事会审议通过；

　　２、本次交易通过中华人民共和国商务部的反垄断审查；

　　３、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；

　　４、本次交易获得本公司和武汉中商股东大会审议通过；

　　５、本次交易获得中国证监会核准；

　　６、本次交易获得中国证监会关于同意豁免武商联集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如需）。

　　第六节 换股吸收合并的定价及依据

　　一、换股吸收合并的定价

　　详见本预案“第五节 本次交易具体方案”。

　　二、换股吸收合并定价的依据

　　由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法为基础确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场常用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。以武汉中商和中百集团在审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日Ａ股股票交易均价为基础确定的换股价格是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　三、本次定价基础的合理性分析

　　最近二十个交易日股票均价作为市场常用的价值基准之一，以其为基础确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。

　　被吸并方武汉中商的换股价格为每股１１．４９元，吸并方中百集团的换股价格为每股１２．３９元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价（经除息调整后）比较如下：(下转D8版)