证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　１、为整合资源，实现协同效应，建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，并从根本上消除本公司和中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）存在潜在同业竞争的可能性。本公司拟由中百集团以换股方式吸收合并本公司。本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，本公司将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。

　　２、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、中百集团股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得商务部的批准、获得中国证监会的核准和证监会同意豁免武汉商联（集团）股份有限公司因本次吸收合并触发的要约收购义务（如需）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　３、考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次换股吸收合并的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，本公司和中百集团在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，中百集团和武汉中商将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、收购请求权和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、收购请求权和现金选择权价格。请投资者关注上述风险。

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“公司”） 第七届董事会第十二次会议于２０１１年９月２８日在武汉召开。会议应到董事８人，实到８人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定，会议以投票表决方式通过了以下有关方案，并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于武汉中商集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　表决结果：全体董事以同意票８票、反对票０ 票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》

　　中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）拟以新增股份换股吸收合并本公司，本次换股吸收合并的具体方案如下：

　　１、吸并双方与吸并方式

　　吸并方：中百集团；被吸并方：武汉中商。

　　中百集团拟向本公司于换股实施股权登记日登记在册的所有股东增发Ａ股，并以此为对价通过换股方式吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”），即：中百集团以新增Ａ股股份换股吸收合并本公司，并以中百集团为合并完成后的存续公司，承继及承接本公司的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，而本公司自合并完成后将办理注销手续。

　　２、换股对象

　　本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的公司全体股东。

　　３、换股价格和换股比例

　　本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

　　中百集团审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为人民币１２．５１元／股，鉴于２０１１年７月８日中百集团根据２０１１年５月１７日召开的２０１０年度股东大会审议通过的２０１０年度利润分配方案向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．２０元，中百集团的换股价格经前述除息调整后确定为人民币１２．３９元／股。武汉中商审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为人民币１１．４９元／股，由此武汉中商的换股价格确定为人民币１１．４９元／股。双方同意，武汉中商与中百集团本次换股吸收合并的换股比例为１：０．９３，即每１股武汉中商之Ａ股股份可以换取０．９３股中百集团本次发行的Ａ股股份。

　　本次换股吸收合并实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

　　换股实施后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股处理的相关规定计算处理。

　　４、本次发行的新增股份

　　中百集团本次通过换股方式吸收合并武汉中商的对价为中百集团本次发行的新增股份，该等新增股份的具体情况如下：

　　ｉ． 发行股票类型

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　ｉｉ． 发行价格

　　本次中百集团新增股份发行价格为：中百集团审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后的价格，即人民币１２．３９元／股。

　　本次换股吸收合并实施前，若中百集团股票发生其它除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　　ｉｉｉ． 发行数量

　　不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，根据武汉中商已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次中百集团拟发行２３，３６３．６２万股Ａ股股份。

　　ｉｖ． 拟上市的证券交易所

　　本次增发的Ａ股股份将于发行完成后在深圳证券交易所上市。

　　ｖ． 股份锁定承诺

　　中百集团和武汉中商第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司承诺，本次换股吸收合并完成后，武汉商联（集团）股份有限公司持有的武汉中商股份相应变更为中百集团股份并登记于武汉商联（集团）股份有限公司名下之日起３６个月内，其不转让该等通过本次换股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　５、吸并方异议股东保护机制

　　为保护中百集团股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

　　有权行使收购请求权的异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。

　　行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１２．３９元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息事项的，则中百集团异议股东收购请求权的价格将作相应调整。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。

　　６、被吸并方异议股东保护机制

　　为保护武汉中商股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，武汉中商和中百集团一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

　　有权行使现金选择权的异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。

　　行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１１．４９元／股。本次换股吸收合并实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将做相应调整。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关有权政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。

　　７、滚存利润的安排

　　截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　８、过渡期安排

　　自《换股吸收合并协议》签署之日起至本次换股吸收合并完成日之前（以下简称“过渡期”），如中百集团、武汉中商的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。中百集团、武汉中商均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，除为本次换股吸收合并发行Ａ股外，中百集团、武汉中商均不得发行股票以及有权转换为股票的债券，中百集团、武汉中商均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配，除按照本次换股吸收合并、为本次换股吸收合并发行Ａ股外的安排开展相关事项外，双方均不得对自身股本进行任何变动（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。

　　９、员工安置

　　本次换股吸收合并完成之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务， 均由合并完成后的存续公司享有和承担， 并由存续公司与其签署新的聘用协议。

　　１０、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接

　　自合并完成日起， 武汉中商的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。

　　自合并完成日起，武汉中商所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。

　　中百集团、武汉中商将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。

　　武汉中商在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，武汉中商在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由武汉中商变更为存续公司。

　　１１、合并协议的生效

　　中百集团与武汉中商签署之《换股吸收合并协议》应在下述条件获得全部满足之首日起生效：

　　ｉ．本次换股吸收合并通过中华人民共和国商务部的反垄断审查；

　　ｉｉ．本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；

　　ｉｉｉ．本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；

　　ｉｖ．本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；

　　ｖ．本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及

　　ｖｉ．本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人要约收购义务的批复（如需）。

　　１２、违约责任

　　如果《换股吸收合并协议》项下一方违约以致《换股吸收合并协议》并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

　　１３、拟上市的证券交易所

　　本次吸收合并完成后，中百集团以换股方式吸收合并武汉中商所发行的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

　　１４、本次换股吸收合并决议有效期

　　本次换股吸收合并的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次换股吸收合并事项在取得公司股东大会审议批准、中百集团股东大会审议批准以及有权政府主管部门必要的核准、同意后方可实施。

　　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、李涛回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

　　三、审议通过了《关于公司与中百控股集团股份有限公司签署附条件生效的＜换股吸收合并协议＞的议案》

　　为实施本次换股吸收合并，公司已与中百集团共同草拟了附条件生效的《换股吸收合并协议》，对本次换股吸收合并所涉及的相关事项进行约定。

　　《换股吸收合并协议》对本次换股吸收合并的方式、合并后的存续公司、合并的生效条件、本次换股吸收合并涉及的换股、现金选择权、异议股东收购请求权、过渡期合并双方的业务安排、合并后存续公司的运营管理、合并后债权债务的转移和资产的交接、合并税收费用的负担、适用法律、争议解决等事项进行了明确约定。

　　本议案获公司本次董事会会议以及中百集团董事会会议审议通过后，公司将与中百集团安排《换股吸收合并协议》的签署事宜。《换股吸收合并协议》签署完毕后将提交公司股东大会审议。

　　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、李涛回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

　　四、审议通过了《关于＜中百控股集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案＞的议案》

　　就本次换股吸收合并事项，内容详见公司编制的《中百控股集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》，该预案同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、李涛回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　　五、审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并本公司构成关联交易的议案》

　　就本次换股吸收合并事项，鉴于中百集团及公司的第一大股东均为武汉商联（集团）股份有限公司。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，本次换股吸收合并事项构成关联交易。

　　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、李涛回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　　六、审议通过了《关于本次换股吸收合并事项符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　公司董事会认为本次换股吸收合并事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条：

　　（１） 本次中百集团拟以新增Ａ股股份换股吸收合并武汉中商，本次换股吸收合并本身并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　　（２） 本次中百集团拟以新增Ａ股股份换股吸收合并武汉中商，武汉中商不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　（３） 本次换股吸收合并有利于提高合并后存续公司资产的完整性，有利于合并后存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　（４） 本次换股吸收合并有利于合并后存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于合并后存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于合并后存续公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、李涛回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　　七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

　　为公司顺利实施本次换股吸收合并事宜， 拟报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合的所有具体事宜， 前述授权包括但不限于：

　　（１） 根据公司实际情况及监管部门的要求， 制定和实施本次换股吸收合并方案中的详细内容， 在方案实施前明确具体的换股吸收合并条款等事宜；

　　（２） 在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次换股吸收合并交易的具体方案作出相应调整；

　　（３） 授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续； 签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同（包括但不限于合并协议等）； 代表公司做出其认为与实施本次换股吸收合并有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　　（４） 确定并公告本次换股吸收合并过程中中百集团异议股东的收购请求权和武汉中商异议股东的现金选择权的实施方案；

　　（５） 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的现金选择权价格进行的相应调整；

　　（６） 办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的武汉中商在深圳证券交易所退市事宜并办理相关公告；

　　（７） 办理本次换股吸收合并事宜涉及的工商等主管部门的登记手续， 以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续， 包括签署相关法律文件；

　　（８） 聘请本次换股吸收合并涉及的中介机构；

　　（９） 办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。

　　本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

　　表决结果：全体董事以同意票８票、反对票０票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于聘请本次换股吸收合并相关中介机构的议案》

　　就本次换股吸收合并事宜，公司聘请长江证券承销保荐有限公司为独立财务顾问机构；聘请湖北得伟君尚律师事务所为法律顾问机构；聘请众环会计师事务所有限公司为财务审计机构。上述中介机构将共同为本次换股吸收合并事宜提供相关服务。

　　表决结果：全体董事以同意票８票、反对票０票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

　　鉴于与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测审核工作尚未完成，公司将在相关审计、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，审议与本次换股吸收合并相关的事项，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次换股吸收合并的相关事项。

　　公司股票将于２０１１年９月３０日开市起复牌交易。

　　特此公告。

　　武汉中商集团股份有限公司董事会

　　二○一一年九月二十九日