证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●本公司全资子公司中铁西南投资管理有限公司（以下简称"西南公司"）拟受让本公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称"中铁工"）所持有的河南平正高速公路发展有限公司（以下简称"平正高速"或"目标公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对与本次交易相关的议案回避表决，其余5名非关联董事参与表决。根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在本公司董事会审批权限内。

　　●本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

　　●平正高速从事高速公路运营管理、收入增长稳定，进行此项交易，有利于本公司发展高速公路运营板块和发挥集中管理的协调效应，并能够有效减少本公司与控股股东中铁工的同业竞争。

　　●过去24个月，本公司与控股股东中铁工发生了两次非日常关联交易，累计交易金额为人民币78,155.99万元。

　　一、本次交易概述

　　1.本次交易的转让方为本公司控股股东中铁工，受让方为本公司全资子公司西南公司，转让标的为中铁工所持有的平正高速100%的股权。

　　2.本次交易的转让方为本公司的控股股东中铁工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铁工属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　3.根据北京京都中新资产评估有限公司所出具的京都中新评报字（2011）第0036号《资产评估报告》，平正高速以2010年12月31日为基准日的净资产评估值为人民币30,293.48万元。该《资产评估报告》已经中铁工审核备案。

　　4.2011年7月27日召开的本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于中铁西南投资管理有限公司收购总公司所持河南平正高速公路发展有限公司100%股权的议案》，同意西南公司受让中铁工持有的平正高速100%的股权，股权收购价格为平正高速以2010年12月31日为基准日的净资产评估值人民币30,293.48万元，评估基准日至收购日期间的损益归西南公司所有。参会董事中，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对上述议案回避表决，其余5名非关联董事参与表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0 票。其中，4名独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在本公司董事会审批权限内，无需提请本公司股东大会审议。

　　5.中铁工将其持有的平正高速的100%股权以协议转让方式转让给西南公司，并已按照国务院国资委的相关规定履行完毕批准手续。

　　6.2011年9月29日，中铁工与西南公司就转让平正高速股权事宜签署了《股权转让协议书》。根据协议约定，相关股权的转让价格为《资产评估报告》确定的平正高速净资产评估值30,293.48万元人民币（金额大写：人民币叁亿贰佰玖拾叁万肆仟捌佰元整）。

　　二、关联方介绍

　　中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000010518），注册资金为10,814,925,000 元，企业性质为全民所有制，住所为北京市丰台区星火路1 号，法定代表人为李长进，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。中铁工已通过2010年度工商年检。

　　截至本公告发布之日，中铁工持有本公司1,195,001 万股股票，占本公司总股本的比例为56.10%，为本公司控股股东。至本次交易结束，本公司与同一关联人中铁工的交易额超过人民币3,000 万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易的标的是中铁工所持有的平正高速100%的股权。中铁工对所转让的股权具有完全的处分权，所转让的公司股权上未设定质押及其他任何限制转让的情况。平正高速的基本情况如下：

　　1. 平正高速概况

　　平正高速现持有驻马店市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：411700100008806（1-1）），注册资本和实收资本均为人民币52,800万元，公司类型为一人有限责任公司，住所为河南驻马店市文明路北段，法定代表人为王喜军，经营范围为高速公路投资、工程建材销售、公路沿线配套服务、公路工程设备租赁、道路养护。平正高速已通过2010年度工商年检。

　　本次交易前，中铁工持有平正高速100%的股权。中铁工收购平正高速权益的初始成本合计为人民币226,000,000元。

　　2. 平正高速简要财务状况

　　根据德勤华永会计师事务所出具的德师京报审字（11）第P0204号《审计报告》，截至2010年12月31日，平正高速资产总额为人民币2,473,065,080.27 元，负债为人民币2,076,365,898.07 元，净资产为人民币396,699,182.20 元

　　根据按照中国会计准则编制并经审计的损益表，平正高速截至2009年12月31日之年度及截至2010年12月31日之年度的净利润分别为人民币-122,977,000.78元及人民币-91,841,721.73元。

　　3. 评估结果

　　为本次交易之目的，北京京都中新资产评估有限公司以2010年12月31 日为基准日对平正高速进行了评估，并出具了京都中新评报字（2011）第0036号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，平正高速以2010年12月31日为基准日的净资产评估值为人民币30,293.48万元。北京京都中新资产评估有限公司具备从事证券业务的资格。

　　四、本次交易的主要内容和定价政策及定价依据

　　1.本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易涉及中铁工向本公司全资子公司西南公司转让国有股权，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。

　　根据中铁工与西南公司2011年9月29日签署的《股权转让协议书》的约定，中铁工转让其所持平正高速100%的股权的对价为北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2011）第0036号《资产评估报告》确定的平正高速的净资产评估值人民币30,293.48万元。上述《资产评估报告》已按照国务院国资委的相关规定完成备案手续。

　　2.协议的生效

　　根据《股权转让协议书》的约定，协议经双方法定代表人或授权代表在协议上签字盖章之日起生效。

　　3.交易对价的支付

　　根据《股权转让协议书》的约定，协议生效后十五日内，西南公司将一次性向中铁工支付股权转让价款。

　　4.交割

　　《股权转让协议书》项下的股权交割不受限于任何条件。中铁工将协助平正公司办理工商变更登记手续并提供必要的文件。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　平正高速从事高速公路运营管理、收入增长稳定，进行此项交易，有利于本公司发展高速公路运营板块和发挥集中管理的协调效应，并能够有效减少本公司与控股股东中铁工的同业竞争。

　　六、独立董事意见

　　因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关质询后，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事认为：（1）此项关联（连）交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；（2）平正高速从事高速公路运营管理、收入增长稳定，进行此项交易，有利于公司发展高速公路运营板块和发挥集中管理的协调效应，并能够有效减少公司与控股股东中铁工的同业竞争；（3）此项关联（连）交易根据资产评估值确定股权收购价格，属于正常的商业条款，公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　七、审计委员会的意见

　　本次关联交易金额因未达到本公司最近一期经审计的净资产的0.5%，故未经董事会审计委员会审议。

　　八、备查文件

　　1.公司第二届董事会第六次会议决议以及经董事签字的会议记录

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3.目标公司的审计报告：河南平正高速公路发展有限公司审计报告（德师京报审字（11）第P0204号）

　　4.目标公司的资产评估报告：《中国铁路工程总公司拟转让河南平正高速公路发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2011）第0036号）

　　5.《股权转让协议书》

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2011年9月30日