证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2011-025

　　南京科远自动化集团股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京科远自动化集团股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2011年9月26日以电子邮件、电话方式发出，于2011年9月29日上午在公司一号会议室召开。会议应到董事7人，实际到会董事7人，实际参加表决7人。会议由董事长刘国耀先生主持。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的方式，审议并表决通过了如下议案：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份内部控制规则落实情况自查表》。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司对公司上述自查表出具了核查意见，认为：科远股份填写的《科远股份内部控制规则落实情况自查表》严格按照深圳证券交易所《通知》的要求填写，真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况；科远股份针对自查发现的问题已制定了相应的整改计划。本保荐机构对该《自查表》无异议，保荐代表人将督导科远股份在整改期限内完成整改计划。

　　《科远股份内部控制规则落实情况自查表》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》；

　　《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请广发证券股份有限公司担任主办券商的议案》；

　　同意聘请广发证券股份有限公司担任公司代办股份转让主办券商，在公司股票被终止上市后，由其代办股票转让的各项工作。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　该议案内容请参见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事和保荐机构均对该议案发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　南京科远自动化集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月30日

　　证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2011-026

　　南京科远自动化集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、科远股份首次公开发行股票超募资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]263号文核准，科远股份首次公开发行股票募集资金总额为人民币 663,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为630,926,815.44元，与预计募集资金150,500,000元相比，超募资金480,426,815.44元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2010年3月24日出具了苏公W[2010]B024号《验资报告》。科远股份已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

　　二、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及必要性

　　今年以来，受国内五大发电集团发电业务亏损因素影响，公司销售回款出现一定程度下滑；与此同时，公司实际签订的合同金额保持了一定程度的增长，为加快已签合同销售确认工作，采购资金凸显增加之势，因此公司目前流动资金呈下滑及短缺态势。公司使用超募资金10,000万元永久补充日常经营流动资金，可有效保证公司生产经营的持续正常运行，改善流动资金状况。

　　三、承诺事项

　　经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　四、相关审核及批准程序

　　1、科远股份已于2011年9月29日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　2、公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　　公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，能够切实缓解公司目前流动资金紧张局面，能够保证公司生产经营的持续正常运行，改善流动资金状况，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司已承诺在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　公司本次使用部分超募资金补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。

　　我们同意公司使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。

　　3、监事会发表意见如下：

　　在当前流动性紧缩的市场环境下，公司流动资金紧张，使用超募资金永久补充流动资金可保证公司生产经营的持续正常运行，改善流动资金营运状况，因此同意公司使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。

　　4、保荐机构发表保荐意见如下：

　　本次超募资金使用计划,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意科远股份本次超募资金使用计划。

　　特此公告。

　　南京科远自动化集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月30日

　　证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2011-027

　　南京科远自动化集团股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京科远自动化集团股份有限公司第二届监事会第七次会议通知于2011年9月26日以电子邮件、电话的方式发出，于2011年9月29日下午在公司二号会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，实际表决3人，会议由监事会主席张勇先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议，形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　在当前流动性紧缩的市场环境下，公司流动资金紧张，使用超募资金永久补充流动资金可保证公司生产经营的持续正常运行，改善流动资金营运状况，因此同意公司使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。

　　议案主要内容请详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　南京科远自动化集团股份有限公司

　　监事会

　　2011年9月30日