证券时报多媒体数字报

证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１１－０３５

深圳市证通电子股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１１年９月２９日上午１０：００以现场表决方式，在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年９月１９日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事４名，董事曾胜强、林楚彬委托董事许忠慈代为出席会议，董事段永宽委托独立董事曾石泉代为出席会议，本次会议经董事推举，由许忠慈主持。会议达到法定人数，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

１、审议通过《关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》

为促进募集资金的有效使用，提高资金投资回报率，公司拟将截至２０１１年８月３１日尚未使用的募集资金１７，８４５，１６０．５８元变更为永久补充流动资金。

公司本次将未使用的募集资金变更为永久补充流动资金的有关情况详见２０１１年９月３０日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的公告》。

本议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

２、审议通过《公司关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的自查报告和整改方案》

公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的有关内容，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，并针对未落实情况制定了《整改方案》。

《公司内部控制规则落实情况自查表》及《整改方案》全文刊登于２０１１年９月３０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

３、审议通过《关于增加经营范围并修改公司＜章程＞的议案》

根据公司经营发展的有关需要，公司拟在原经营范围的基础上增加以下经营范围：“房屋租赁；营销推广服务、销售服务；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及ＥＭＣ合同能源管理服务”。

根据公司拟修改经营范围，对公司《章程》相应条款进行修改，《章程修正案》全文详见附件。

本议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

４、审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司定于２０１１年１０月１８日在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

《公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》刊登于２０１１年９月３０日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

备查文件：

１、 公司第二届董事会第十五次会议决议；

２、 公司独立董事对二届十五次董事会审议事项发表的独立意见；

３、 公司保荐机构中信建投证券有限责任公司发表的核查意见。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一一年九月三十日

附件：公司章程修正案

公司《章程》原第１５条全文为：

第１５条 经依法登记，公司经营范围是：开发、生产、销售计算机软件、硬件、外围设备；银行、证券、通讯、商业、交通自助服务设备和机具、控制系统、打印设备；支付设备（有线、无线固定电话机，固网、移动支付电话设备，ＰＯＳ，ＡＴＭ，现金出纳机）和支付系统；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；ＬＥＤ照明、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程；汽车电子产品；进出口业务（具体按深贸管登证字第２００１－１０１号资格证书办）？。

现修改为：

第１５条 经依法登记，公司经营范围是：开发、生产、销售计算机软件、硬件、外围设备；银行、证券、通讯、商业、交通自助服务设备和机具、控制系统、打印设备；房屋租赁；营销推广服务；销售服务支付设备（有线、无线固定电话机，固网、移动支付电话设备，ＰＯＳ，ＡＴＭ，现金出纳机）和支付系统；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；ＬＥＤ照明、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程；汽车电子产品；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及ＥＭＣ合同能源管理服务；进出口业务（具体按深贸管登证字第２００１－１０１号资格证书办）。

证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１１－０３６

深圳市证通电子股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１１年９月２９日上午１１：３０以现场表决方式，在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年９月１９日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周青伟先生主持，会议应到监事３名，实到监事２名，监事程燕娟委托监事周青伟代为出席会议，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

１、会议审议通过了《关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为本次公司将剩余未使用募集资金变更为永久补充流动资金可以有效提高募集资金使用效率；变更部分募集资金用途符合公司发展规划和实际经营需要，未发现存在损害股东和公司利益的情况；未发现董事会审议变更部分募集资金用途事项的决策程序存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

本议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

备查文件：

１、公司第二届监事会第十三次会议决议

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司监事会

二○一一年九月三十日

证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１１－０３７

深圳市证通电子股份有限公司

关于变更部分募集资金

为永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为促进募集资金的有效使用，提高资金投资回报率，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将截至２０１１年８月３１日尚未使用的募集资金１７，８４５，１６０．５８元变更为永久补充流动资金。

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司２０１１ 年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、募集资金使用情况

经中国证券监督委员会证监发行字［２００７］４４１号《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司２００７年１２月向社会公开发行２２００万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１１．２８元／股，募集资金总额２４８，１６０，０００．００元，扣除各项应付发行费用１４，７２７，４３０．００元，实际募集资金净额２３３，４３２，５７０．００元。

截至２０１０年８月３１日，公司已累计使用募集资金２２０，４１３，３７７．６０元，募集资金帐户余额１７，８４５，１６０．５８元，与未使用的募集资金余额１３，０１９，１９２．４元之间差异为４，８２５，９６８．１８元，该差异系募集资金账户中银行存款利息收入扣除支付手续费后的余额，其中：０７至２００８年度为１，５２２，９５９．００元、２００９年度为 ３，１３５，２８５．７９ 元、２０１０年度为１３３，６１３．４０元，２０１１年１－８月份为３４，１０９．９９元，共计４，８２５，９６８．１８元。

公司募集资金实际使用情况如下：

公司全球营销建设项目计划投资３，５００万元，截至２０１１年８月３１日已累计投入２，１９８．０８万元，未投入金额为１，３０１．９２万元，累计投入金额低于预计投资额的主要原因如下：

１、专设销售机构建设费用预计投资总额为１５４２万元，实际投入９６１万元，尚未投入５８１万元，主要原因是：（１）公司在国内８个销售办事处的购置上，从实际出发，本着节约、合理及有效的原则，在８处办事处购置上共计投入７６６万元，比计划投资节约３３８万元；（２）公司在海外租赁４处办事中，原计划投资１５８万元，由于海外销售形势和市场开拓的特点变化，公司除在香港、美国有过短期租赁办事处外，未在新加坡、欧洲租赁办事处，公司计划在海外销售网点的建设上通过自有资金以其他方式建立。

２、信息平台硬件建设预计投资总额为１５０万元，实际投入２万元，尚未投入１４８万元，主要原因是：由于募集资金账户监管的原因，公司在采购ＰＣ、服务器、打印机等办公设备时以自有资金支付。

３、信息、物流平台软件建设项目预计总投资１７２万元，实际投入５７万元，尚未投入１１５万元，主要原因是：公司本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，在信息物流平台硬件建设方面不断优化建设方案，减少硬件设备投入；在软件建设方面充分利用公司自有力量参与开发，减少投资，从而节约了募集资金。

４、电子商务网站建设预计总投资１６６万元，实际投入４万元，尚未投入１６２万元，原因是：公司利用自有力量对网站进行改版后，已经可以适应公司目前发展需要，减少了投资；同时由于公司业务的特点，公司广告宣传费投入较少。

５、认证、参展、招商费用预计总投资１３９０万元，实际投入５９０万元，尚未投入８００万元，原因是：由于募集资金帐户监管的原因，公司在人员培训、筹备期员工费用、海外参展差旅费等支出时未通过募集资金帐户支付，以自有资金支付。

公司建设全球营销网络的目标在于：以在全球范围内合理布设营销机构为手段，以直接扩大销售收入和品牌影响力为具体目标，不断提升公司在国内外市场的核心竞争力，最终实现公司的战略目标。

从全球营销网络的实际建设效果看，公司合并主营业务收入从２００７年的２．４７亿增加到２０１０年的５．２５亿元，其中公司海外销售收入从２００７年４９１７万增加到２０１０年的５７２５万元。通过全球营销网络项目的建设，公司产品销售收入和品牌影响力不断扩大，基本达到了预期的建设目标。

二、部分募集资金变更的原因

由于公司全球营销网络项目已达到预期建设目标，公司全球营销网络项目建设中未投入使用的资金将不再投入该项目。

三、剩余募集资金变更计划

由于全球营销网络项目的建设已经达到预期建设目标，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据公司实际情况，公司拟将全球营销网络项目建设中尚未投入的资金变更用途，将截至２０１１年８月３１日尚未使用的资金１７，８４５，１６０．５８元（含利息收入）变更用途为用于永久补充公司的流动资金。

四、独立董事的意见

公司独立董事对公司本次变更未使用募集资金用途发表独立意见如下：

１、公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金符合公司的实际情况，能够提高公司资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和公司全体股东的整体利益。

２、公司就本次变更事项的决策内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

３、我们同意本议案在提交股东大会审议通过后实施。

五、监事会的决策程序及意见

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》并发表如下意见：

１、．本次公司将剩余未使用募集资金变更为永久补充流动资金可以有效提高募集资金使用效率。

２、．本次变更部分募集资金用途符合公司发展规划和实际经营需要，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

３、未发现董事会审议变更部分募集资金用途事项的决策程序存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

六、保荐人关于变更部分募集资金用途的核查意见

中信建投证券有限责任公司作为公司保荐机构，经核查后认为：证通电子此次变更募集资金投向主要基于目前货币政策环境和公司所处的行业的发展动态制定。公司全球营销网络项目的建设已经达到预期建设目标，变更募集资金投向有利于发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。

本保荐机构对证通电子上述变更募集资金投向用于永久性补充流动资金事项无异议。该事项已经过证通电子第二届董事会第十五次会议审议通过，待提交证通电子股东大会批准后方可实施。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十五次会议决议

２、公司第二届监事会第十三次会议决议

３、公司独立董事关于二届十五次董事会审议事项发表的独立意见

４、公司保荐机构中信建投证券有限责任公司核查意见

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一一年九月三十日

证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１１－０３８

深圳市证通电子股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，公司定于２０１１年１０月１８日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将本次年度股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议方式：现场会议，记名投票

３、会议召开时间：２０１１年１０月１８日（星期二）上午１０：００－１２：００

４、会议期限：半天

５、股权登记日：２０１１年１０月１４日（星期五）

６、会议召开地点：深圳光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室

７、会议出席对象

（１）２０１１年１０月１４日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》；

２、审议《关于增加经营范围并修改公司＜章程＞的议案》；

以上议案已经２０１１年９月２９日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过；议案的内容详见公司２０１１年９月３０日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关披露文件。

三、出席现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１１年１０月１７日上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１５：３０

２、登记地点：深圳光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

１、联系人：许忠慈，曹钧

联系电话：０７５５－２６４９０１１８

联系传真：０７５５－２６４９００９９

通讯地址：深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼

邮编：５１８１３２

２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司

董事会

二○一一年九月三十日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

深圳市证通电子股份有限公司：

兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年１０月１８日在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

注：１、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

２、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

３、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。