证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康佳集团股份有限公司第七届董事局第十五次会议，于2011年9月28日（星期三）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2011年9月16日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

　　一、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于修订<董事局财务审计委员会实施细则>部分条款的议案》。

　　为进一步明确董事局财务审计委员会在反舞弊事项中的职责，充分发挥董事局财务审计委员会的监督作用，结合公司的实际情况，会议决定对《董事局财务审计委员会实施细则》的有关条款进行修订，具体如下：

　　将第八条 财务审计委员会的主要职责权限：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）公司董事局授予的其他事宜。

　　修订为：

　　第八条 财务审计委员会的主要职责权限：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全预防舞弊的内部控制体系。具体表现如下:

　　1、督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境；

　　2、审核管理层的反舞弊程序和控制措施，包括管理层对舞弊风险的认定和反舞弊措施的实施；

　　3、审核管理层对财务报告过程能够施加不适当影响的行为；

　　4、了解员工举报的机制，并监督其运行和有效性；

　　5、取得舞弊事件的调查报告和处理意见；并与外部审计师沟通公司反舞弊工作情况；

　　6、了解管理层对内部审计部门和外部审计师提出的关于加强反舞弊控制建议的反馈；

　　7、参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查；

　　8、审核针对舞弊风险的内部审计计划；

　　9、听取内部审计部门对公司管理层反舞弊工作的汇报。

　　本细则所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。有下列情形之一者属于舞弊行为：

　　1、收受贿赂或回扣；

　　2、非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

　　3、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

　　4、故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　5、伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；

　　6、泄露公司的商业或技术秘密；

　　7、其他损害公司经济利益或谋取不正当经济利益的行为。

　　（七)公司董事局授予的其他事宜。

　　二、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于修订<投资管理制度>部分条款的议案》。

　　为了进一步规范本公司的投资行为，控制投资风险，提高投资效益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，会议决定对《投资管理制度》的有关条款进行修订，具体如下：

　　将第八条 公司投资部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行后评价。

　　修订为：

　　第八条 公司投资部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目实施后进行评价。

　　（一） 根据投资项目公司章程或投资协议的有关规定，公司董事局或总裁办公会依据投资项目的特点，选派或者更换合适的人选作为被委派的董事、监事或高级管理人员参与投资项目公司的管理，履行投资人的责任和义务。

　　（二） 公司投资部门负责跟踪投资项目的运作情况，被委派的董事、监事或高级管理人员须及时向投资部门报告投资项目的经营状况及相关重大事项。根据被投资项目的特点，须及时汇报的主要内容包括：被投资项目公司治理结构、组织架构以及高管等变动情况，重大合作协议或合同的签订，被投资项目公司的季度、半年度和年度财务报告等等。

　　（三） 根据被投资项目公司运作情况，投资部门须不时评估投资项目，作出是否继续投资或退出投资的建议并向董事局报告。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二○一一年九月二十九日