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　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会议通知于2011年9月23日以传真、电子邮件形式发出。会议于2011年9月29日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事9人，独立董事王天广因公出差，以通讯方式进行表决，董事孙莉莉 因公务出差，委托董事袁明代为表决，董事马昕因公务出差，委托董事廖洪涛代为表决，实际参加表决董事9人。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　议案一、《公司关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动自查的整改计划》；根据深交所2011年8月23日下发的《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》，公司按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司中小企业板规则》等相关规定，对照内控规则落实自查表的事项逐一自查并提出整改计划，全文请参见2011年9月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　议案二、《关于公司聘任副总经理的议案》；

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　公司独立董事郝珠江先生、王天广先生、潘玲曼女士、欧阳建国先生关于聘任杨瑞良先生为公司副总经理发表了独立意见：公司副总经理的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人履历，未发现杨瑞良先生有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的现象，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘任杨瑞良先生为公司副总经理。

　　议案三、《关于向工商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》，公司向工商银行深圳分行申请综合授信额度为人民币40,000万元，期限为一年；同时拟向工行申请人民币10亿元国内无追索权保理的额度和美金5000万元国际无追索权保理额度，期限为一年，担保条件是袁明个人信誉担保。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　议案四、《关于向中国银行深圳分行申请综合授信额度的议案》，公司拟向中国银行深圳分行申请综合授信额度5.8亿元，担保条件是位于龙岗宝龙工业区生产基地的房产担保和袁明个人信誉担保。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月29日

　　附件：杨瑞良先生个人简历

　　杨瑞良先生，1963年生，法国籍，天津大学通信工程专业学士、奥尔赛大学（Orsay University）电子技术硕士、法国巴黎国立科学技术与管理学院（CNAM）数字图像处理博士。1993年到2002年任Canal+技术公司数字电视和多媒体部副总裁；2002年到2006年任法国劳杰威（Logiways）高级副总裁兼首席技术官；2006年到2008年任劳杰威（Logiways）（深圳）数字技术有限公司总裁兼首席执行官；2009年至今任深圳市同洲电子股份有限公司海外销售部总经理。杨瑞良先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。