证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2011-033

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十二次会议于2011年9月28日下午14:00在本公司会议室举行，会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2011年9月26日以邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事6名，其中董事蔡小文以现场方式参加会议,董事苍凤华委托蔡小如代为参加会议并表决。会议由董事长蔡小如主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案

　　同意公司以超募资金人民币1000万元增资入股北京慧通九方科技有限公司，占增资后该公司注册资本的51.10%。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容刊登于2011年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　二、关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动整改计划的议案

　　根据深交所通知要求公司完成了《内部控制规则落实情况自查表》，经保荐机构核查后提出了整改计划。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　《自查表》、《整改计划》和保荐机构核查意见详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月29日

　　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2011-034

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　北京慧通九方科技有限公司(以下简称"慧通九方")是一家主要从事智能交通系统（含ETC 、RFID的技术运用）设计施工及信息化系统集成的公司，成立于2006年4月19日，注册资本为人民币200万元。

　　2011年9月28日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第一届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司以超募资金人民币1000万元，参考慧通九方未来发展前景及较高的盈利预测，以2011年5月底经审计的净资产的3.8倍，认购江北京慧通九方科技有限公司新增注册资本209万元，占慧通九方增资后注册资本的51.10%。

　　本次对外投资不构成关联交易；也无须提交股东大会审议。

　　二、慧通九方的基本情况

　　（1）名称：北京慧通九方科技有限公司

　　（2）注册号：110106009513646

　　（3）设立日期：2006年4月19日

　　（4）企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）

　　（5）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　（6） 住所：北京市丰台区丰管路16号9号楼4052室（园区）

　　（7） 法定代表人： 王英姿

　　（8） 注册资本：人民币200万元

　　（9） 实收资本：人民币200万元

　　（10） 股权结构：王英姿持股43%，贾霆持股37%，徐艳玲持股20%。

　　（11） 财务状况：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，慧通九方截至2011年5月31日（"审计基准日"）总资产为人民币3,012,544.35元，净资产为人民币2,609,391.02元，负债为403,153.33元。2010年的营业收入为4,569,041.09元（未经审计），净利润为147,276.92元（未经审计）。

　　三、拟签订的对外投资协议的主要内容

　　（1）慧通九方的注册资本将由人民币贰佰万元(￥2,000,000.00)增加至人民币肆佰零玖万元(￥4,090,000.00) ，达华智能同意认缴其中人民币贰佰零玖万元(￥2,090,000.00元)增资额并取得慧通九方51.10%的股权。达华智能同意就本次增资向慧通九方支付人民币壹仟万元(￥10,000,000.00元)，其中，人民币贰佰零玖万元(￥2,090,000.00元)计入慧通九方注册资本，剩余部分人民币柒佰玖拾壹万元(￥7,910,000.00元)计入资本公积金。

　　（2）本次投资作价依据为：以慧通九方截至2011年5月31日（"审计基准日"）的净资产人民币2,609,391.02元为参考。

　　（3）王英姿、贾霆、徐艳玲和慧通九方保证慧通九方2011年度的净利润不低于人民币400万元，2012年度的净利润不低于人民币500万元，2013年度的净利润不低于人民币700万元,，2014年度的净利润不低于人民币850万元，2015年度的净利润不低于人民币1000万元。

　　（4）如果慧通九方未能实现协议约定的2011年度、2012年度、2013年度、2014年度及2015年度的盈利目标，且达华智能仍持有慧通九方股权，则达华智能有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以现金方式向慧通九方补足实际利润与协议规定的盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，达华智能有权在上述期限内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以其所持慧通九方股权按"上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额"的价格转让给达华智能，以补足达华智能基于上述盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于达华智能上述现金补足要求和/或收购要求，王英姿、贾霆、徐艳玲应当予以满足并承担连带责任。

　　如果慧通九方实现协议所约定的2011年度、2012年度、2013年度、2014年度及2015年度的盈利目标，王英姿、贾霆、徐艳玲有权在盈利目标达成之日起的180日内要求达华智能按"上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额×15×拟出售出资额"的净值以现金或股份或股份加现金的方式收购王英姿、贾霆、徐艳玲所持慧通九方全部或部分股权。其中，如果达华智能以现金方式收购王英姿、贾霆、徐艳玲所持公司股权的，则达华智能所应支付的对价按30%、30%、40%的比例分三年予以兑现。如果达华智能以股份加现金方式收购王英姿、贾霆、徐艳玲所持慧通九方股权的，则达华智能所应支付的对价按50%、50%的比例分两年予以兑现，且现金部分不低于拟出售出资额的40%。对于王英姿、贾霆、徐艳玲上述收购要求，达华智能应当予以满足。

　　（5）如果慧通九方在5个自然年度内(即2011年至2015年)净利润未达到人民币3450万元（扣除非经营性利润），且达华智能仍持有慧通九方股权，则达华智能有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以现金方式向慧通九方补足实际利润与协议规定的盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，达华智能有权在上述期限内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以其所持公司股权按"上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额"的价格转让给达华智能，以补足达华智能基于上述盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于达华智能的上述现金补足要求及收购要求，王英姿、贾霆、徐艳玲应当予以满足并承担连带责任。

　　如果慧通九方在5个自然年度内(即2011年至2015年)净利润达到或超过人民币3450万元(扣除非经营性利润)，且满足当时有效的法律法规之规定及企业上市相关政策，慧通九方可进行分拆上市的，王英姿、贾霆、徐艳玲有权按"上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额×15×拟出售出资额"(具体数额由各方另行协商)的转让价格收购达华智能所持公司不高于31%的股权。对于王英姿、贾霆、徐艳玲的收购要求，达华智能应当予以满足，但收购股权的具体比例应由各方另行协商。

　　（6）此次增资完成后，慧通九方应设立董事会，董事会成员为5人，达华智能委派3人，王英姿、贾霆、徐艳玲共同委派2人；法定代表人为王英姿。

　　（7）达华智能投入到慧通九方的人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），必须用于慧通九方的主营业务，即城市智能交通管理、智能交通运输信息系统及安全防范项目的发展，慧通九方管理团队或王英姿、贾霆、徐艳玲应在本次增资前作出具体计划。

　　（8）协议自各方签字盖章之日起生效。

　　四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　慧通九方拥有一批在智能交通领域的专业人才和专家顾问，具有长期从事于智能交通系统集成、软件开发、工程建设的经验，掌握了具有国内一流水平的智能交通系统（ATMS）应用软件开发与系统集成技术，根据国内城市交通管理发展的实际需求，为交通管理部门提供交通指挥、控制系统建设的需求分析、系统设计、工程实施服务，以及交通咨询规划服务，解决城市交通管理问题。主要包括交通指挥控制系统建设（系统集成），以及交通指挥控制系统软件平台开发定制（ITMS），与达华智能属同一行业，达华智能通过控股该公司，预期可在相关领域开展合作，更好地扩展业务，同时为公司带来良好的投资回报。

　　但慧通九方未来业绩取决于市场因素、行业政策及公司经营水平的高低，存在一定的风险。

　　五、独立董事意见

　　公司使用超募资金人民币1000万元增资入股北京慧通九方科技有限公司，占增资后该公司注册资本的51.10%，公司此次投资有利于未来延伸公司在RFID行业的产业链及拓展在北方地方的业务领域，提高公司的综合竞争实力。经核查，此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上述事项。

　　六、保荐机构意见

　　本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务、延长公司的产业链、价值链为目的，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力。本次超募资金将用于慧通九方的主营业务，即城市智能交通管理、智能交通运输信息系统及安全防范项目；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

　　七、备查文件

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》

　　2、《对北京慧通九方科技有限公司的投资协议》

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月29日