证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５８９ 证券简称：黔轮胎Ａ 公告编号：２０１１－０４７

贵州轮胎股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十三次会议的通知于２０１１年９月２２日以专人送达、电子邮件、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于２０１１年９月２９日上午在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事１０名，实际出席会议的董事１０名，其中独立董事巫志声先生、龙哲先生以通讯方式参会及表决；全体监事和董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及有关法规的规定。

会议由董事长马世春先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成决议如下：

一、以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于投资参股贵阳农村商业银行股份有限公司（筹）的议案》。

根据公司未来规划和经营发展的需要，经与贵阳农村商业银行股份有限公司筹备工作组初步商议，公司拟作为发起人之一，以自有资金投资参股贵阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“贵阳农村商业银行”）。

１、拟组建的贵阳农村商业银行简介

（１）贵阳农村商业银行是经贵州省人民政府同意，由贵阳市南明区农村信用合作联社、贵州贵阳云岩区农村合作银行、贵阳市白云区农村信用合作联社和贵阳市小河区农村信用合作联社（以下简称“三社一行”）在自愿基础上合并组建，由境内自然人、企业法人发起设立的股份制地方金融机构。本次征集发起人，是在原“三社一行”社员（股东）的股金依照清产核资结果量化后且符合贵阳农村商业银行发起人条件，按照自愿的原则转为贵阳农村商业银行股份的基础上，通过优化股权结构，吸纳符合发起人条件的自然人、企业法人入股，提高法人股持股比例，完善公司治理，建立决策、执行、监督相制衡，激励与约束相结合的经营管理机制，构建产权关系明晰、股权结构合理、公司治理完善的现代股份制农村商业银行。贵阳农村商业银行是独立的企业法人，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。主要任务是为“三农”、中小企业和地方经济发展提供金融服务，实行一级法人、授权经营、统一核算、单独考核的经营模式。

（２）至２０１１年６月３０日，“三社一行”共有营业网点７７家，从业人员１２８５人。近年来，“三社一行”在银行业监督管理机构、地方党政、社会各界的关心支持下，以“三农”和中小企业为主要服务对象，各项业务快速、稳健发展。截至２０１１年６月３０日，各项存款余额１５０．７７亿元，各项贷款余额９３．８２亿元，不良贷款比例为７．１０％，贷款损失专项准备２．５３亿元，贷款损失准备５．０２亿元，贷款损失准备充足率１７２．８０％，贷款损失准备覆盖率７５．７０％，资本充足率７．９２％，核心资本充足率６．２３％；２０１１年１－６月份实现账面利润０．４２亿元。

（３）以２０１１年３月３１日为时点，经北京红日会计师事务所有限公司对“三社一行”进行清产核资和资产评估，初步结果为：“三社一行”合计资产总额 ２５５．１６亿元，负债总额２４６．４２亿元，所有者权益８．７４亿元，实收资本５．４６亿元，净资产８．７４亿元 ，“三社一行”每股净资产１．６０元／股。

２、投资预案

根据贵阳市经济发展状况及农村商业银行发展需要，贵阳农村商业银行总股本设定为１８０，０００万股，其中现有农村信用社老股东（即原“三社一行”社员）老股金转股 ５４，６３２万股，向其他股东募集１２５，３６８万股。

经与贵阳农村商业银行筹备工作组初步商议，公司拟参与认购１４，４００万股，占其拟发行股本总额的８％，每股认购价为人民币１．３０元，拟投资总额为１８，７２０万元。资金来源为非募集自有资金。

３、投资效果展望

贵阳农村商业银行本次征集的１８０，０００万股股份，全部用于充实资本金，提高资本充足率，增强贵阳农村商业银行抗风险能力。在满足资本充足率要求的前提下，贵阳农村商业银行将进一步坚持扩大资产规模与调整资产结构相结合的原则，并在此基础上取得更大的经营利润。根据贵阳市经济社会发展情况，综合考虑其自身经营状况和未来发展战略，公司对本次投资参股前景展望如下：

（１）业务规模展望

预计至２０１１年末，贵阳农村商业银行各项存款余额１５４．４９亿元，各项贷款余额１０３．０５亿元。２０１２－２０１４年，综合区域经济年均增长水平以及国家宏观调控政策变化等因素，未来三年存贷款规模按年均２０％的幅度增长，未来三年存、贷款及农业贷款规模展望如下：

（单位：亿元）

（２）盈利能力展望

根据未来三年存、贷款规模增长速度，综合考虑贷款加权利率、预期损失率、资金成本和管理成本等因素，未来三年盈利能力展望如下：

（单位：亿元）

本次投资参股贵阳农村商业银行，公司拟以自有资金认购１４，４００万股股份。本次投资参股不构成关联交易。公司参与认购贵阳农村商业银行股份，可以积极尝试并开辟新的利润增长点。

公司认购股份前尚需通过贵阳农村商业银行发起人资格审查，认购股数和总投资金额需得到有关监管部门的批准。

该议案将提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

二、以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的提案》。

依照《公司法》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会拟召集公司２０１１年第四次临时股东大会，有关事项如下：

１、会议召开的时间：２０１１年１０月１７日（星期一）上午９时。

２、会议召开的地点：公司本部。

３、会议召开的方式：现场投票。

４、审议事项：关于投资参股贵阳农村商业银行股份有限公司（筹）的议案。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月三十日

证券代码：０００５８９ 证券简称：黔轮胎Ａ 公告编号：２０１１－０４８

贵州轮胎股份有限公司

关于投资参股贵阳农村商业银行

股份有限公司（筹）的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

贵阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“贵阳农村商业银行”）是经贵州省人民政府同意，由贵阳市南明区农村信用合作联社、贵州贵阳云岩区农村合作银行、贵阳市白云区农村信用合作联社和贵阳市小河区农村信用合作联社（以下简称“三社一行”）在自愿基础上合并组建，由境内自然人、企业法人发起设立的股份制地方金融机构。根据贵阳市经济发展状况及农村商业银行发展要求，按照《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定，设定农村商业银行总股本为１８０，０００万股，其中现有农村信用社老股金转股 ５４，６３２万股，新募集股份１２５，３６８万股，新募集股份每股认购价１．３０元。

经与贵阳农村商业银行筹备工作组初步商议，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟参与认购１４，４００万股股份，占其拟发行股份股本总额的８％，投资总额为１８，７２０万元。

公司２０１１年９月２９日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资参股贵阳农村商业银行股份有限公司的议案》（公告２０１１－０４７），按《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资参股事项需提交公司股东大会审议。认购股份尚需通过贵阳农村商业银行发起人资格审查，认购股数和总投资金额需得到有关监管部门的批准。

本次投资参股不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式：

除符合本次征集发起人条件的原“三社一行”的社员（股东）可在对原有股金量化的基础上按照自愿原则将其股金转为贵阳农村商业银行股份外，其他贵阳农村商业银行发起人必须以货币资金认缴股本，并一次缴足，不得以债权、知识产权、实物资产、有价证券等作价入股。原“三社一行”社员（股东）的股金优先转入和认购后，差额部分由本次征集的新发起人认购。公司拟参与认购１４，４００万股股份，占其拟发行股份股本总额的８％，投资总额为１８，７２０万元。资金来源为非募集自有资金。

（二）标的公司基本情况：

１、注册名称：贵阳农村商业银行股份有限公司（暂定）

２、注册地址：贵州省贵阳市南明区遵义路２５号（暂定）

３、股本结构设定：法人股占５１％，自然人股占４９％。其中：

（１）单一法人股东持股比例在５％－１０％的，设定为５家；

（２）单一机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股本总额的１０％；

（３）单一自然人入股比例不得超过股本总额的２％；

（４）任何发起人拟持有贵阳农村商业银行股份总额５％以上需事前报银行业监督管理机构批准。

４、业务经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构与国家外汇管理局等金融监管部门批准的其他业务。

５、法人治理结构：

按照现代金融企业法人治理和股份有限公司的要求，贵阳农村商业银行设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的制约机制，形成规范的法人治理运作体系。股东大会是贵阳农村商业银行的权力机构，由全体股东组成，依照《中华人民共和国公司法》和贵阳农村商业银行《章程》行使权力，下设董事会和监事会；董事会是贵阳农村商业银行股东大会的执行和经营决策机构，由股东大会按规定程序选举产生，对股东大会负责，对全行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策，董事长为法定代表人，董事会下设董事会办公室、关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会；监事会是贵阳农村商业银行的监督机构，依照法律、法规、章程及有关规定履行监督职能，对股东大会负责，对贵阳农村商业银行经营管理中的重大问题进行监督，监事会下设审计委员会；经营管理层是贵阳农村商业银行的执行机构，负责业务经营，按照董事会确定的经营方针履行职责，定期、不定期地向董事会报告经营情况，经营管理层下设贷款审批委员会、财务审批委员会、固定资产管理委员会等若干专业委员会。

６、业务经营状况：

近年来，“三社一行”在银行业监督管理机构、地方党政、社会各界的关心支持下，以“三农”和中小企业为主要服务对象，各项业务快速、稳健发展。

截至２０１０年１２月３１日，经北京红日会计师事务有限责任公司审计，“三社一行”各项存款余额１２８．７４亿元，各项贷款余额８２．０４亿元，不良贷款比例为１１．０３％，贷款损失专项准备３．１５亿元，贷款损失准备４．９１亿元，贷款损失准备充足率１３３．０６％，贷款损失准备覆盖率５４．２５％，资本充足率７．００％，核心资本充足率６．２３％；２０１０年１２月末实现账面利润０．９５亿元。

截至２０１１年６月３０日，“三社一行”共有营业网点７７家，从业人员１，２８５人。未经审计的各项存款余额１５０．７７亿元，各项贷款余额９３．８２亿元，不良贷款比例为７．１０％，贷款损失专项准备２．５３亿元，贷款损失准备５．０２亿元，贷款损失准备充足率１７２．８０％，贷款损失准备覆盖率７５．７０％，资本充足率７．９２％，核心资本充足率６．２３％；２０１１年１－６月份实现账面利润０．４２亿元。

７、资产财务状况：

以２０１１年３月３１日为时点，经北京红日会计师事务所有限责任公司对“三社一行”进行清产核资和资产评估，初步结果为：“三社一行”合计资产总额 ２５５．１６亿元，负债总额２４６．４２亿元，所有者权益８．７４亿元，实收资本５．４６亿元，净资产８．７４亿元 ，“三社一行”每股净资产１．６０元／股。

８、未来发展预测：

贵阳农村商业银行组建后，继续坚持服务“三农”、服务中小企业的宗旨，按市场化经营的原则，以自身和社会经济效益“双赢”为目标，实现信贷资产的最优配置，有效防范和控制各类金融风险，努力实现经济效益的最大化。根据贵阳经济社会发展情况，综合考虑自身经营状况和未来发展战略，经过认真分析论证，对未来三年的业务发展进行了规划。

（１）业务规模预测

预计至２０１１年末，各项存款余额１５４．４９亿元，各项贷款余额１０３．０５亿元。２０１２－２０１４年，综合区域经济年均增长水平以及国家宏观调控政策变化等因素，未来三年存贷款规模按年均２０％的幅度增长，未来三年存、贷款及农业贷款规模预测如下：

（单位：亿元）

（２）盈利能力预测

根据未来三年存、贷款规模增长速度，综合考虑贷款加权利率、预期损失率、资金成本和管理成本等因素，未来三年盈利能力预测如下：

（单位：亿元）

（３）不良贷款预测

通过严格执行审贷分离、贷款“三查”等信贷管理制度，明确岗位职责，规范操作程序，严格责任追究，加大不良贷款清收力度，未来三年每年新增不良贷款率将控制在０．５％以内，不良贷款比例逐年下降。未来三年不良贷款预测如下：

（单位：亿元）

（４）资本充足率预测

综合考虑上述业务发展测算数据，在未来三年不增资扩股的情况下，通过提高盈利能力、控制现金分红比例、采取股份股利分红等方式，提高资本自我补充能力，能够实现资本与规模扩张的相互匹配。未来三年资本充足率预测如下：　　

前述测算仅供参考，实际存款、贷款、不良贷款及盈利的增长步伐可能因实际经营情况和宏观及贵阳经济形势的变化而做出相应调整。

（５）呆账准备充足率预测

贵阳农村商业银行成立后，将按照审慎性经营的原则，加大拨备提取力度，每年对所有应提准备的资产按规定标准足额提取准备，确保各项准备的拨备覆盖率始终保持在１５０％以上，并逐年提高。未来三年呆帐准备预测如下：

（单位：亿元）

９、征集股金的运用：

本次征集的１８０，０００万股份，全部用于充实贵阳农村商业银行资本金，提高资本充足率，增强贵阳农村商业银行抗风险能力。在满足资本充足率要求的前提下，贵阳农村商业银行将进一步坚持扩大资产规模与调整资产结构相结合的原则，并在此基础上取得更大的经营利润，更有力地支持和推动“三农”及区域经济的发展，更好地回报股东。

三、对外投资存在的风险及对公司的影响

（一）贵阳农村商业银行存在的风险预测：

１、同业竞争风险。目前贵阳市辖区内设有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、招商银行、浦发银行、花旗银行、邮储银行、重庆银行、南充商业银行等金融机构，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，同业竞争将更加激烈。

２、信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，贵阳农村商业银行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回而形成损失，从而给贵阳农村商业银行带来一定的信用风险。

３、操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等业务流程。贵阳农村商业银行对各项日常运作制定了相应的控制其风险的管理措施。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。

４、市场风险。对贵阳农村商业银行而言主要是利率风险。在利率管制时期，贵阳农村商业银行只能根据央行制定的利率，被动地根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险，且利率风险有政策性风险向市场风险转变趋势。目前，利差收入仍在贵阳农村商业银行经营收入中占主导地位，因此，利率的调整会使贵阳农村商业银行的获利能力和财务状况受到一定影响。

（二）参股贵阳农村商业银行对公司的影响：

公司参与认购贵阳农村商业银行股份，可以积极尝试并开辟新的利润增长点。

四、风险提示

１、贵阳农村商业银行尚在筹建阶段，公司认购股份前尚需通过贵阳农村商业银行发起人资格审查，认购股数和总投资金额需得到有关监管部门的批准；

２、参股贵阳农村商业银行可能存在金融行业经营风险；

３、目前尚未签署相关协议，尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

《贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二０一一 年九月三十日

证券代码：０００５８９ 证券简称：黔轮胎Ａ 公告编号：２０１１－０４９

贵州轮胎股份有限公司

关于召开２０１１年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：贵州轮胎股份有限公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会根据公司第五届董事会第二十三次会议决议召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年１０月１７日（星期一）上午９点

４、会议召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截止２０１１年１０月１０日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：贵州省贵阳市百花大道４１号公司本部

二、会议审议事项

１、提交本次股东大会审议的事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

２、提案名称：关于投资参股贵阳农村商业银行股份有限公司（筹）的议案。

３、提案披露情况：

见与本通知同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告２０１１－０４７号）和《贵州轮胎股份有限公司关于投资参股贵阳农村商业银行股份有限公司（筹）的公告》（公告２０１１－０４８）。

三、会议登记方法

１、登记方式

出席会议的个人股东持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间

２０１１年１０月１４日至２０１１年１０月１６日（上午８：３０－１１：３０；下午１：３０－４：３０）

３、登记地点：本公司董事会秘书处

４、受托行使表决权人在登记和表决时须提交以下文件：本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证。

四、其他

１、本次股东大会会期半天，股东因参加本次股东大会产生的费用自理。

２、会议联系方法：

公司地址：贵州省贵阳市百花大道４１号

邮 编：５５０００８

联系人：李尚武

电 话：（０８５１）４７６３６５１、４７６７８２６

传 真：（０８５１）４７６７８２６

五、备查文件

《贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》

贵州轮胎股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月三十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席贵州轮胎股份有限公司于２０１１年１０月１７日召开的２０１１年第四次临时股东大会并行使表决权。

对股东大会各项议程投票的指示（赞成、反对或弃权）：

（若不做具体指示，则应注明代理人是否可按自己的意愿表决。）