证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１１０２４

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

２０１１年第三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２５日以电子邮件形式发出关于召开公司２０１１年第三次临时董事会会议的通知，会议于２０１１年９月２９日以通讯表决的方式召开。会议主持人为公司董事长刘明胜，公司现有董事１１名，１１名董事参加了表决，会议符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

一、关于修改《公司章程》及章程附件的议案

公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程指引》及中小企业板信息披露业务备忘录等特殊规定，对公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度进行了补充修改。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、增补２０１１年日常关联交易的议案

本议案审议关联交易事项，公司独立董事对公司该事项发表了独立意见。公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、李永先先生对此项议案回避表决。

增补２０１１年日常关联交易详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为２０１１０２５号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补２０１１年日常关联交易公告》。

有表决权董事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业、公司”），根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，结合公司自身实际情况，认真核查了公司内部控制制度和运行情况并提出了整改计划。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十九日

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１１０２６

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第四届监事会第三次会议于２０１１年９月２９日以通讯方式召开。会议由监事会主席郑燕飞主持。公司共７名监事，７名监事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

１、审议并通过了《关于增补 ２０１１年日常关联交易的议案》；

监事７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

２、审议并通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。

《监事会议事规则》修正案见附件，该事项尚需提交股东大会审议。

监事７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

二〇一一年九月二十九日

附件：

《监事会议事规则》修正案

一、原《监事会议事规则》第七条监事会由主席召集并主持。当主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

修改为：第七条 监事会由主席召集并主持。当主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

二、原《监事会议事规则》第八条监事会根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规及本公司《公司章程》规定行使下列职权：

……

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

……

修改为：第八条 监事会根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规及本公司《公司章程》规定行使下列职权：

……

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

……

三、原《监事会议事规则》第十八条 会议记录

监事会办事机构工作人员应当对现场会议做好记录。

……

修改为：第十八条 会议记录

监事会办事机构工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监视和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

……

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１１０２５

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

增补２０１１年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

依据公司目前关联交易实际完成情况，预计公司２０１１年部分关联交易方交易金额超出年初预计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司现将需增补关联交易情况提交公司２０１１年９月２９日召开的２０１１年第三次临时董事会审议。公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、李永先先生为公司关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计增补的关联交易类别和金额

注：因关联人之间结算方式的调整，吉林电力股份有限公司燃料分公司预计增加金额中包括吉林吉长电力有限公司改变结算方式调整过来的１２，１２３．７１万元，吉林吉长电力与公司关联交易减少１２，１２３．７１万元。

（三）年初至８月３１日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为１６７，３１３万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受中电投直接控制，与公司形成关联交易。

１．中电投东北电力燃料有限公司：成立于２００２年３月２０日，法定代表人：陶新建，注册资本：５０００万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路１０号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、发电用油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务、技术培训。总资产１５４，４５９万元，净资产５，６４３万元，主营业务收入３０８，５０７万元，净利润７７万元。

２．吉林电力股份有限公司燃料分公司：１９９３年４月２８日成立，法定代表人：原钢，住所：吉林省长春市工农大路３０８８号，注册资本：８３，９１０万元，中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司１００％股权。总资产６９，４９３万元，净资产－２，３８３万元，主营业务收入１６，９０７７万元，净利润－９０５万元。

３．辽宁清河发电有限责任公司：法定代表人：赵新炎，住所：辽宁省铁岒市清河区虹光街３１号，注册资本：９１５，００万元。中国电力国际有限公司持有其１００％股权。总资产４８９，０００万元，净资产１１０，７１５万元，主营业务收入１３１，０９７万元，净利润９，１０１万元。

（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方受蒙东能源直接控制，与公司形成关联交易。

内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，２００４年３月１０日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：１８０，０００万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其５１％股权。总资产１，０８５，９１１万元，净资产３８５，２５７万元，主营业务收入６１１，５５０万元，净利润５６，８０５万元。

（三）以上关联方财务状况较好，履约能力较强，上年度与公司均发生了交易，履约情况良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

上述关联交易补充合同大部分已于公告前签署完毕，合同主要条款：按交易惯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。

合同定价原则：煤炭交易按热值计价，执行市场价格，露天煤业煤炭价格与周边市场价格基本持平，通过市场调研方式获取，采用同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。交易量发生变化时，双方据实结算。

结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，关联人均在公司的销售半径内，而且大部分是中电投公司成为公司实际控制人之前的老用户，公司发生上述关联交易是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格定价，煤炭销售当月发煤次月结算，特殊情况季末结清的结算方式，不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。

此次增补的关联交易主要是因为公司部分关联方与公司煤炭交易量增加，公司非重点合同电煤售价略有提高，但同时也有部分关联交易方与公司交易量减少，目前预计增补后２０１１年煤炭关联交易总销量将低于年初预计，而且２０１１年公司部分原材料价格上涨导致公司成本较年初有所增加，综上，此次拟增补的煤炭关联交易对公司的利润不会产生重大的影响。

五、独立董事意见

独立董事发表关联交易独立意见：公司拟向２０１１年第三次临时董事会提交的《增补２０１１年度日常关联交易的议案》，预计２０１１年发生的日常关联交易比年初预计有所增加，我们事前对所增加关联交易情况进行了核实，认为公司所预计增加的关联交易确是公司经营所必需的，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们将对公司董事会在审议此议案的召集、召开、审议、表决程序进行监督，确保审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该关联交易时关联董事回避表决。鉴于以上情况我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事事前认可该交易的独立董事意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十九日