证券时报多媒体数字报

证券代码:000988　 证券简称:华工科技　　 公告编号:2011-49

华工科技产业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华工科技产业股份有限公司(以下称:“公司”)于2011年9月26日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第五届董事会第4次会议的通知”。本次会议于2011年9月29日以通讯表决的方式召开。会议应收到表决票9票,实际收到表决票9票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经各位董事审议并通讯表决,一致通过了以下决议:

一、9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于出售锐科公司股权的议案》。

具体内容详见9月30日《关于出售锐科公司股权的公告》,公告编号:2011-50。

华工科技产业股份有限公司

董事会

二○一一年九月二十九日

证券代码:000988　　　　证券简称:华工科技　　　　公告编号:2011-50

华工科技产业股份有限公司

关于出售锐科公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司于2011年9月29日召开的第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于出售锐科公司股权的议案》,根据公司整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业, 公司拟以挂牌方式对外转让其持有武汉锐科光纤激光器技术有限公司(以下简称“锐科公司”)13.33%股权。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,本次转让锐科公司13.33%股权采取公开挂牌的方式进行。经北京中同华资产评估有限公司评估,锐科公司以2011年3月31日为基准日的全部权益评估值为11,887.00万元,公司持有锐科公司13.33%股权即800万元出资额对应的评估值为1584.54万元,本次交易拟以高于评估值即每元注册资本对应8元的价格作为挂牌底价对外转让。

公司独立董事吕卫平先生、杨海燕女士、骆晓鸣先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。按照目前挂牌底价本次交易无需提交公司股东大会审议,公司将按照最终成交价履行持续披露义务。本次交易不构成重大资产重组。本次交易需要向上级国有资产管理部门报备。

二、交易对方的基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式,目前尚不确定交易对方,公司将根据进展情况,及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为公司所持有的锐科公司13.33%的股权。

名称:武汉锐科光纤激光器技术有限公司

成立时间:2007年4月6日

注册资本:6000万元

注册地址:武汉市东湖开发区汤逊湖北路33号华中科技园创新基地10栋

经营范围:大功率脉冲及连续光纤激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)

现有股东情况:

闫大鹏 50%

江苏新恒通投资集团有限公司 32%

华工科技产业股份有限公司 13.33%

武汉华工激光工程有限责任公司 6.67%

本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结情况。

2、交易标的最近一年及最近一期的财务状况

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司湖北分所出具的《武汉锐科光纤激光器技术有限公司审计报告》(中瑞岳华鄂审字[2011]第159号),截止2010年12月31日的主要财务指标如下(单位:元):

附注:

1、2010年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司湖北分所审计,2011年6月30日财务数据未经审计。

3、标的评估情况

根据深交所《股票上市规则》等有关规定,锐科公司的股权经过了北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)评估,并出具了中同华评报字(2011)第361号《资产评估报告书》。

本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果,在评估基准日(2011年3月31日), 武汉锐科公司股东全部权益评估价值为11,887.00万元,比审计后账面净资产增值4,066.59万元,增值率为52.00%。

(具体内容详见本公司于同日在指定媒体上公告的《资产评估报告书》。)

4、公司本次出售锐科公司13.33%的股权已经取得其他股东同意并获得其放弃优先购买权的承诺。

5、本次交易完成后公司不再直接持有锐科公司股份,全资子公司武汉华工激光工程有限责任公司持有锐科公司4.67%股份。

四、交易协议的主要内容

公司将在挂牌转让受让方确定后,与其签订并及时披露股权转让协议主要内容,目前,公司设定的主要受让条件为:

1、成交金额

本次交易按照北京中同华资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对锐科公司的资产评估价值为定价依据,公司挂牌转让锐科公司13.33%股权的成交金额以每元注册资本不低于8元的价格对外转让。

2、支付方式

现金支付

3、生效条件和时间

协议必须在经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等问题。出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、华工科技产业股份有限公司《公司章程》等有关规定,我们作为华工科技的独立董事,已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于出售锐科公司股权的议案》,现发表如下独立意见:

同意公司以挂牌方式对外转让持有锐科公司13.33%的股权,交易定价公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。

七、出售资产的目的和对公司的影响

根据公司整体战略需求,进一步集中优势资源,做大做强公司产业。本次股权转让预计将产生较大投资收益,本次股权转让取得的资金将用于补充公司流动资金。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见

3、审计报告

4、评估报告

华工科技产业股份有限公司

董事会

二○一一年九月二十九日

证券代码:000988 证券简称:华工科技 公告编号:2011-51

华工科技产业股份有限公司

2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:本次股东大会无否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

(1)召开时间:

现场会议召开时间为:2011年9月29日14:00

网络投票时间为:2011年9月28日-2011年9月29日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年9月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年9月28日15:00至2011年9月29日15:00期间的任意时间。

(2)现场会议召开地点:武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅。

(3)召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

(4)会议召集人:公司董事会。

(5)会议主持人:董事长马新强先生。

(6)本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、会议出席情况

(1)出席会议的总体情况

参加本次股东大会的股东或股东代表共计117人,代表股份186,044,255股,占公司股份总数的41.7553%。

(2) 出席现场股东和通过网络投票的股东情况

现场出席股东大会的股东及股东代理人1人,代表股份168,378,199股,占公司有表决权股份总数37.7903%;通过网络投票的股东116人,代表股份17,666,056股,占公司有表决权股份总数的3.9649%。

(3)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

审议《关于出售华工团结股权暨关联交易的议案》

同意以挂牌方式对外转让华工科技产业股份有限公司持有武汉华工团结激光技术有限公司51%的股权。公司于2011年7月14日在武汉光谷联合产权交易所正式挂牌,交易于2011年8月10日由湖北团结高新技术发展集团有限公司通过进场交易方式,以1.117亿元成交金额拍得目标股权。

本次出售华工团结公司51%股权后,上市公司合并报表范围将会发生变更,华工团结公司不在纳入合并报表范围。此股权的转让在短期内对公司的销售收入会产生一定的影响,但从长远来看,出售华工团结股权降低了公司的经营风险,对公司持续、稳健的发展产生积极的影响。本次股权转让取得的资金用于补充流动资金。

表决结果:同意票181,177,167股,占参加本次会议有效表决权股份总数的97.3839%;反对票4,866,288股,占参加本次会议有效表决权股份总数的2.6157%;弃权票800股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0004%。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所:北京市嘉源律师事务所

2、见证律师:陈启明、徐莹

3、结论性意见:律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件

1 .华工科技产业股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议记录。

2.北京市嘉源律师事务所出具的关于华工科技产业股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

华工科技产业股份有限公司

董事会

二○一一年九月二十九日