证券时报多媒体数字报

证券代码:000996 证券简称:中国中期 公告编号:2011-029

中国中期投资股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况:

中国中期投资股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会临时会议于2011年9月29日以通讯方式召开。公司于2011年9月26日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参与表决董事8名,实际参与表决董事8名。会议由董事长姜新主持,公司监事列席了会议,本次董事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况:

1、审议通过了《关于同意中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司具体方案的议案》

2011年9月9日,公司董事会审议通过《关于同意中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司的议案》(公告请见2011年9月10日《证券时报》、《上海证券报》),经与相关部门沟通,为了便于本次吸收合并方案实施,2011年9月29日,中国国际期货有限公司、中期集团有限公司、中国中期投资股份有限公司、深圳中投汇金投资有限公司、广东双飞龙投资控股有限公司、佛山市鸿安顺经贸有限公司、佛山市泰基达信息技术有限公司、佛山市浩达投资管理有限公司及珠江期货有限公司共同签订附条件生效的《中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司之协议书》,确定了本次吸收合并具体方案,方案主要内容如下:

(一)国际期货作为存续公司吸收合并珠江期货,本次吸收合并完成后,被吸收合并方珠江期货依法注销。合并后存续公司名称为中国国际期货有限公司;合并后存续公司国际期货的法人代表为王兵;合并后存续公司国际期货注册地址为北京市朝阳区建国门外光华路14号;经吸收合并完成后存续公司国际期货股东会修改的公司章程作为存续公司的章程。

(二)合并基准日:以2011年8月31日为合并基准日对合并各方的财务状况进行审计,作为合并的财务数据基础。

(三)协议各方经过相互协商后约定:

(1)珠江期货注册资本1亿元,2011年8月31日经审计净资产为1.45亿元,国际期货以3.875亿元收购珠江期货全部股东100%股权。

(2)同时广东双飞龙投资控股有限公司出资2.375亿元,以每股10.39元的价格,向国际期货溢价增资22,857,143元股权,占吸收合并后国际期货注册资本的2.77%,国际期货原股东不参与本次增资,增资完成后国际期货股权结构如下:

(3)相关各方同时同意对增资合并完成后国际期货的资本公积金进行转增注册资本177,142,857元,转增后国际期货注册资本1,000,000,000.00元,其股权结构如下:

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

2、审议通过了《关于授权公司总经理办理吸收合并方案实施及相关工商变更事宜》

为保障本次吸收合并工作顺利完成,授权公司总经理负责办理吸收合并方案实施、工商变更等具体事宜以及签署相关协议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

3、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

详见同日刊登的《中国中期投资股份有限公司关于召开二O一一年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

第五届董事会临时会议决议

中国中期投资股份有限公司

董事会

2011年9月29日

证券代码:000996 证券简称:中国中期 公告编号:2011-030

中国中期投资股份有限公司

关于参股公司中国国际期货有限公司

吸收合并珠江期货有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、中国国际期货有限公司为我公司参股公司,我公司控股股东中期集团有限公司持有其73.61%股权,我公司持有其22.46%股权,深圳中投汇金投资有限公司持有其3.93%的股权。

2011年9月9日,公司董事会审议通过《关于同意中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司的议案》(公告请见2011年9月10日《证券时报》、《上海证券报》),经与相关部门沟通,为了便于本次吸收合并方案实施,2011年9月29日,中国国际期货有限公司、中期集团有限公司、中国中期投资股份有限公司、深圳中投汇金投资有限公司、广东双飞龙投资控股有限公司、佛山市鸿安顺经贸有限公司、佛山市泰基达信息技术有限公司、佛山市浩达投资管理有限公司及珠江期货有限公司共同签订附条件生效的《中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司之协议书》。

2、本方案已经公司第五届董事会临时会议审议通过,还需经公司股东大会审议,本方案还须经中国证监会审核通过方能实施。本次吸收合并非关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况请详见2011年9月10日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、交易标的基本情况

1、珠江期货有限公司基本情况请详见2011年9月10日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

2、中国国际期货有限公司基本情况:

中国国际期货有限公司注册资本:人民币80000万元。注册地址:北京市朝阳区光华路14号中期大厦A座。经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪。截止2010年底总资产574,227.99万元,净资产82,729.91万元,2010年度实现净利润10,725.92万元。

四、吸收合并协议主要内容

1、国际期货作为存续公司吸收合并珠江期货,本次吸收合并完成后,被吸收合并方珠江期货依法注销。合并后存续公司名称为中国国际期货有限公司;合并后存续公司国际期货的法人代表为王兵;合并后存续公司国际期货注册地址为北京市朝阳区建国门外光华路14号;经吸收合并完成后存续公司国际期货股东会修改的公司章程作为存续公司的章程。

2、合并基准日:以2011年8月31日为合并基准日对合并各方的财务状况进行审计,作为合并的财务数据基础。

3、协议各方经过相互协商后约定:

(1)珠江期货注册资本1亿元,2011年8月31日经审计净资产为1.45亿元,国际期货以3.875亿元收购珠江期货全部股东100%股权。

(2)同时广东双飞龙投资控股有限公司出资2.375亿元,以每股10.39元的价格,向国际期货溢价增资22,857,143元股权,占吸收合并后国际期货注册资本的2.77%,国际期货原股东不参与本次增资,增资完成后国际期货股权结构如下:

(3)相关各方同时同意对增资合并完成后国际期货的资本公积金进行转增注册资本177,142,857元,转增后国际期货注册资本1,000,000,000.00元,其股权结构如下:

4、人员安排:存续公司国际期货全面接收珠江期货的全部员工,并按照国家现行的劳动人事法规办理相关的人事变动手续,其珠江期货工龄累计计算。由存续公司国际期货董事会对珠江期货的原高级管理人员聘任为存续公司的高级管理人员,对于各地营业部负责人及其他各初、中级管理人员原岗位聘任。

5、有形资产的安排:珠江期货的各种自有资产、经营性租赁资产、证照、档案等文件资料全部移交存续公司国际期货。

6、经营业务资格的安排:存续公司国际期货保留原已经获得的商品期货业务经营资格、金融期货交易结算业务资格、参与境外期货经纪业务试点资格。珠江期货的各项期货业务经营资格在合并后注销。

7、交易席位的安排:珠江期货在交易所拥有的席位,全部并入国际期货,转移方式与各交易所协商解决。

8、客户资产的安排:原由珠江期货签署的期货合同、协议均由存续公司国际期货承继。珠江期货的全部客户以及全部客户持仓,随着公司合并的完成和交易席位更名一并转移至存续公司名下,珠江期货的客户保证金按照期货监管要求合法、合规、安全转移至存续公司国际期货,安全纳入存续公司的保证金封闭圈。

9、营业机构的安排:珠江期货现有全部营业部全部合并进国际期货。待合并重组获得监管部门批准后,随着存续公司的名称、营业执照、期货许可证的变更登记,由相关营业部到辖区证监局办理变更手续。

10、债权债务的安排:合并各方将自监管部门批准本次合并之日起5个工作日内以个别通知和在证监会指定的全国性报纸上发布公告的形式,周知各债权人本次合并事项。债权人自接到通知书之日起30日内,或者未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求相应公司清偿债务或者提供相应的担保。对于债权人提出清偿债务要求的,由国际期货、珠江期货分别向各自债权人予以清偿;对于债权人要求提供担保的,由国际期货、珠江期货分别予以提供相应的担保。珠江期货于本次合并完成日前尚未履行完毕的债权债务,在合并完成日后由存续公司承继,以维护投资客户以及其他债权人的合法权益不受损失。

11、合同、协议的承继安排:由存续公司国际期货承继珠江期货签署的一切有效的合同、协议。

12、合并各方合并完成前各公司累计形成的滚存利润由各公司按原股东的约定进行处置。

13、合并重组事项应当报中国证监会核准。合并重组事项在得到中国证监会核准后,合并各方必须严格按照相关法律、法规和中国证监会的规章、政策以及中国证监会核准的合并方案办理合并事宜,合并各方必须保证申请文件及材料真实、准确和完整。

14、中国证监会批准公司合并前,存续公司不得实际控制被吸收合并的公司。公司合并经中国证监会或者其相关派出机构验收合格,在办理完毕存续公司国际期货的工商变更登记手续后,存续公司才能以新注册资本名义开展经营活动,同时珠江期货办理完毕注销登记手续,本次合并工作完成。

15、为保证本次合并的顺利完成,合并各方同意:自本协议签署日至合并完成日,各方应当坚持平稳过渡的原则,保证各项业务正常运营,维系好与员工、政府主管部门及客户的关系,完成合并中的承继、整合和重组工作。

16、在本合并协议签署日至合并完成日,任何一方签署、变更、解除重要商务合同,处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项,均需事前以书面形式通知其他方,并在征得其他方同意后方可实施。

17、税费:为执行本次合并而发生的各项成本和费用,由合并各方约定各自承担,如上述成本、费用延续至合并完成后的,则由存续公司承担。若本协议失效,而本协议中对相关费用的承担未作具体规定的,由各方各自承担。

因本次合并而发生的聘请中介机构的费用,由聘请方自行负担。因本次合并发生的税收,由合并各方依据税收法律、法规的规定各自承担。

18、协议生效、修改和终止:本次合并须经国际期货、珠江期货各方各自股东会审议批准并经法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章,并经中国证监会批准公司合并后,合并协议方能生效,合并协议生效后才能实际履行。

下列情况发生时,本协议终止:1、合并完成日以前,各方以书面的方式一致同意终止本协议;2、任何一方严重违反本协议,致使其他方签署本协议的目的根本不能实现,且其他方以书面方式提出终止本协议时;3、发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止事项。

19、违约责任:本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其承诺,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向其他方支付违约金。

五、吸收合并珠江期货有限公司的目的及对公司影响

中国国际期货有限公司2011年获得中国证监会期货行业分类监管评价第一名、AA级企业,并被中国证监会确定为参与境外期货经纪业务试点筹备工作单位,为了中国国际期货有限公司做优做强,进一步完善中国国际期货有限公司客户服务能力,国际期货决定吸收合并珠江期货。

本次吸收合并完成后,国际期货网点大量增加、客户服务能力增强,核心竞争力、盈利能力及抗风险能力均得到显著提升,符合国际期货全体股东的根本利益,也符合公司做大做强期货等金融衍生品业务的发展战略,为下一步开展资本运营打下坚实基础。吸收合并完成后我公司由参股国际期货22.46%变为21.84%,公司对国际期货的长期股权投资金额由203,325,002.30元提高到247,489,022.58元,本次吸收合并不直接产生利润。

六、独立董事的独立意见:

公司独立董事周绍朋、姜长龙、王玉伟对本次吸收合并发表了如下独立意见:我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。本次吸收合并参考市场上期货公司股权转让定价,充分考虑了双方期货公司价值及未来发展预期等因素,经双方协商确定价格,基于上述判断,我们认为,本次吸收合并公平、公正,不存在损害上市公司利益情形。

七、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2011年9月29日

证券代码:000996 证券简称:中国中期 公告编号:2011-031

中国中期投资股份有限公司关于召开

2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

根据中国中期投资股份有限公司(以下简称公司)2011年9月29日召开的第五届董事会临时会议决议,公司决定于2011年10月17日召开公司2011年第三次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

1、股东大会届次:2011年第三次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、部门规章的规定。

4、会议召开时间:2011年10月17日下午2:00

5、会议召开方式:现场表决

6、会议出席对象:

(1)在2011年10月12日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2011年10月12日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、会议地点:北京市朝阳区光华路14号中国中期大厦公司会议室。

二、会议审议事项

《关于同意中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司具体方案的议案》

议案内容请见同日公告的《第五届董事会临时会议决议公告》。

三、会议登记办法

1.登记手续:①个人股东,亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记,如授权委托代理人参加会议的,还需提供股东授权委托书(格式附后)、委托代理人身份证;②法人股东,法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件(加盖单位公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书(格式附后)、委托代理人身份证。

2、登记时间:2011年10月13上午9:00—11:30 ,下午2:00-4:30。

3、登记地点:公司证券部。

4、登记方式:公司股东可按时到本公司登记地点进行登记,异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续,但在出席会议时须提供有效手续原件。

四、其它事项

1、联系地址:北京市朝阳区光华路14号中国中期大厦A座6层

中国中期投资股份有限公司证券部(邮编100020)

联 系 人:田宏莉

联系电话: 010-82335682 传 真: 010-82335506

2、会期半天,出席者交通费、食宿及其它费用自理。

五、备查文件

中国中期投资股份有限公司第五届董事会临时会议决议及相关公告。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2011年9月29日

授 权 委 托 书

本人(本公司)作为中国中期投资股份有限公司的股东,委托 先生(女士)身份证号码 代表本人(本公司)出席中国中期投资股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

投票指示:

注:1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”,做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名(盖章)

委托人身份证号码

委托人持股数

委托人股东帐号

受托人签名