证券时报多媒体数字报

证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2011-054

威海广泰空港设备股份有限公司第三届

董事会第二十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次临时会议于2011年9月26日以传真、电子邮件等方式发出通知,并于2011年9月29日以通讯表决的方式召开,会议由董事长李光太先生召集,会议应参加董事9名,实际参加董事9名。公司三名监事收悉全套会议资料,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过如下决议:

一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》。

《公司内部控制规则落实情况自查表》及《内部控制规则落实情况整改计划》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

保荐机构对此事项发表了如下核查意见:

1、威海广泰董事会已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作,并填写了《自查表》。

2、威海广泰董事会填写的《自查表》符合公司内部控制制度的制定和运行的实际,不存在隐瞒、疏漏等情况。

3、威海广泰董事会制定通过的整改计划,明确整改责任人和整改期限,符合公司的实际情况,切实可行。

二、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于收购威海广泰投资有限公司持有的威海广泰永磁电机有限公司股权的议案》。

作为关联董事的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生、李光明先生及李荀女士回避了此项议案表决。

公司独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立意见如下:上述关联交易是为了整合相关业务,减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

公司保荐机构海通证券股份有限公司核查后认为,威海广泰以现金收购其控股股东广泰投资持有的永磁电机70%股权,将减少今后公司与控股股东发生的关联交易。该项关联交易决策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

上述关联交易相关议案已经公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过,其中关联董事回避表决,同时独立董事发表意见表示同意,履行了法定程序,符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规定,交易定价公允,保荐机构对上述关联交易无异议。

具体内容详见2011年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》(公告编号:2011-055)。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

2011年9月30日

证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2011-055

威海广泰空港设备股份有限公司

关于股权收购的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.关联交易事项:公司与控股股东威海广泰投资有限公司(以下简称“广泰投资”)于2011年9月29日在威海签订《关于收购威海广泰投资有限公司持有的威海广泰永磁电机有限公司股权的协议书》,协议主要内容:公司以现金收购广泰投资持有的威海广泰永磁电机有限公司(以下简称“永磁电机”)70%的股权。

2.广泰投资为本公司的控股股东,持有公司36.43%的股份,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定,广泰投资属于本公司关联法人,本次交易构成了与广泰投资的关联交易。

3.董事会表决情况:上述关联交易事项经本公司第三届董事会第二十六次临时会议非关联董事审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,作为关联方的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生、李光明先生及李荀女士已在董事会会议上回避表决。独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立意见如下:上述关联交易是为了整合相关业务,减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,此项关联交易无须获得股东大会的批准。

4.本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.关联方名称:威海广泰投资有限公司;公司住所:威海市高技区火炬二街7号;企业性质:有限责任公司;注册地:威海市高技区火炬二街7号;主要办公地点:威海市高技区火炬二街7号;法定代表人:李荀;注册资本3,294.47万元;税务登记证号码:37100226419251X;主营范围为:机电设备、自动控制装置、光伏电源系列项目的开发、生产、销售及相应工程的安装调试;房地产开发、销售;自有房屋的出租管理;对工程机械设备项目及房产、贸易的投资。

广泰投资主要股东为李光太、李荀、李文轩、郭少平、李昊彦,实际控制人为李光太。

2.广泰投资成立于1997年1月24日,2008年、2009年、2010年实现主营业务收入分别为26.92万元、0万元、0万元;2010年度净利润为1.6万元;截至2011年6月30日,广泰投资总资产9,438.13万元,净资产9,050.86万元。

3.上述交易为收购控股股东持有的永磁电机股权,属于购买资产的关联交易事项。

4、本公司控股股东广泰投资不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

1.标的资产概况。

(1)交易标的情况:本次收购的资产为广泰投资持有的永磁电机70%的股权,该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

(2)截止至2011年8月31日,永磁电机的净资产为4,939,291.78元,对应70%股权的账面价值为3,457,504.25元。

(3)该项交易已经威海广泰永磁电机有限公司于2011年9月26日召开的2011年临时股东大会审议通过。永磁电机股东唐山普林亿威科技有限公司放弃该次股权交易的优先受让权。

2.永磁电机成立于2010年6月28日,注册资本500万元,公司注册地:威海市环翠区羊亭镇连海路301-4号;股东为威海广泰投资有限公司持股70%、唐山普林亿威科技有限公司持股30%;主营业务为稀土永磁电机及控制器的研发、生产、销售。

永磁电机2010年12月31日及2011年8月31日相关财务数据如下(未经审计):

单位人民币:元

3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易所涉及交易金额没有达到10.2.5条规定标准,因此本次交易标的资产无需进行审计和评估。

四、交易的定价政策及定价依据

由于本次交易金额较小,按照《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易标的资产无需进行审计和评估。永磁电机成立时间较短,尚处于生产试制阶段,资产与成立之初未发生大的变化,本次交易的定价以永磁电机最近一期的账面净资产作为定价依据,符合市场定价原则。

截止至2011年8月31日,永磁电机的净资产为4,939,291.78元,对应70%股权的账面价值为3,457,504.25元。

五、交易协议的主要内容

1、协议的主要条款

1)交易标的:

威海广泰投资有限公司持有的威海广泰永磁电机有限公司70%的股权。

2)交易价格:

目标资产的收购价格为3,457,504.25元人民币(大写人民币叁佰肆拾伍万柒仟伍佰零肆元贰角伍分)。

3)交付:

本协议生效后10日内,甲方向乙方支付股权转让价款的60%,余款在完成工商股权过户手续后10日内全部付清。

4)争议的解决:

凡因资产收购协议引起的任何争议,由双方协商解决。协商不成时,任何一方均可依法向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

5)协议成立及生效条件:

协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效:

(1) 公司董事会审议通过股权收购协议项下的股权收购事宜;

(2) 广泰投资股东会审议通过股权收购协议项下的股权转让事宜。

2、定价情况:

经双方协商,确定目标资产的作价依据为永磁电机截止2011年8月31日的账面净资产4,939,291.78元乘以本次收购70%的股权比例,最终确定本次股权收购的价格为3,457,504.25元人民币。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购资金全部为公司自有资金,本次收购后永磁电机将成为公司控股子公司,纳入合并报表,公司短期不会出售或转让该部分股权。本次收购不会产生同业竞争,收购的资产与募集资金项目无关。

七、交易目的和对上市公司的影响

永磁电机主要引进唐山普林亿威科技有限公司的技术,生产电动车用系列永磁无刷直流电机及控制器、油田用电机及控制器等,经过一年多的生产试制,120KW永磁无刷直流电机及控制器已经试制完成,目前处于产品检验调试阶段,尚未形成销售。经检测该产品性能可靠,技术先进,已具备规模生产条件。目前公司研发生产的系列电动飞机牵引车、电动摆渡车等机场地面设备,以及电动公交车等,永磁电机是重要产品配套件,公司未来将是永磁电机的主要客户,为了减少关联交易,增强公司产品配套能力和盈利能力,公司决定收购永磁电机股权。

本关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则。该交易完成后,永磁电机成为公司的控股子公司,将纳入公司合并报表。永磁无刷直流电机及控制器产品技术成熟先进,性能可靠,对公司长期发展有利。但该产品市场与机场地面设备市场不同,产品能否获得市场认可,以及市场开拓是否顺利尚具有不确定性。永磁电机截止目前尚没有形成销售,本次交易对公司2011年度损益影响很小。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年1月1日至今,广泰投资为公司累计担保28,822万元,公司全资子公司支付广泰投资租赁费40万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立意见如下:上述关联交易是为了整合相关业务,减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

十、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司审核后认为,威海广泰以现金收购其控股股东广泰投资持有的永磁电机70%股权,将减少今后公司与控股股东发生的关联交易。该项关联交易决策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

上述关联交易相关议案已经公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过,其中关联董事回避表决,同时独立董事发表意见表示同意,履行了法定程序,符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规定,交易定价公允,保荐机构对上述关联交易无异议。

十一、备查文件

1.董事会决议;

2.监事会决议;

3.独立董事意见;

4.保荐机构核查意见;

5.股权收购协议;

6.永磁电机的财务报表。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司

董事会

2011年9月30日

证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2011-056

威海广泰空港设备股份有限公司

第三届监事会第十五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次临时会议于2011年9月26日以书面及电子邮件的方式发出通知,并于2011年9月29日上午10:00在公司三楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由监事会主席罗丽主持,会议审议并以投票表决方式通过以下决议:

一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于收购威海广泰投资有限公司持有的威海广泰永磁电机有限公司股权的的议案》。

具体内容详见2011年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》(公告编号:2011-055)。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司

监事会

2011年9月30日