证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第三次临时会议于2011年9月28日（星期三）以通讯方式召开，本次会议的通知已于2011年9月19日由董事会办公室以专人或邮寄的方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，亲自出席董事11人。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于更换公司独立董事的议案》；

　　陈少华先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，公司董事会同意提名许萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。公司独立董事认为：本次董事会提名许萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其提名和表决程序规范、合法、有效，被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意许萍女士为公司本届董事会独立董事候选人；该议案尚须提交股东大会审议表决。独立董事候选人简介如下：

　　许萍：女，1971年2月出生，管理学博士。现任福州大学管理学院会计系副教授、硕士生导师，福州大学会计系系主任；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。主要致力于会计相关学科教学、科研工作，主持、参加多项省部级科研项目，发表学术论文10多篇，出版专著1部、教材2部。1988年9月～1992年6月在福州大学管理学院会计系学习，1992年获得福州大学经济学学士学位；2000年9月～2003年4月在福州大学管理学院会计系学习，2003年获管理学硕士学位；2003年9月～2006年6月在厦门大学会计系学习，2006年获管理学博士学位。曾任福州大学会计系助教、讲师、副教授、硕士生导师，福州大学会计系副主任、主任，闽兴会计师事务所注册会计师。

　　上述独立董事候选人未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于更换薪酬与考核委员会委员的议案》；

　　在公司股东大会审议选举许萍女士为公司第六届董事会独立董事的前提下，根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司董事会提名许萍女士为公司本届董事会薪酬与考核委员会委员；该议案尚须提交股东大会审议表决。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，拟定于2011年10月26日(星期三)召开本公司2011年第一次临时股东大会，具体如下：

　　（一）召开会议基本情况：

　　1、会议召集人：福建南纺股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2011年10月26日(星期三)上午8:30

　　3、会议地点：福建南纺股份有限公司南纺大厦十一层会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　（二）本次会议审议以下事项：

　　1、审议公司《关于更换公司独立董事的议案》；

　　2、审议《关于更换薪酬与考核委员会委员的议案》。

　　（三）出席会议对象：

　　1、截至2011年10月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；本公司股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（四）会议登记办法：

　　1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会个人股股东持身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的须持有委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（五）登记时间：2011年10月24日上午7:30-11:30，下午2:00-5:30。

　　（六）登记地点：福建省南平市安丰桥福建南纺股份有限公司董事会办公室。

　　（七）其他事项：

　　1、会期半天，与会者食宿、交通费自理；

　　2、联系电话：0599---8813015、8813009

　　传 真：0599---8805190

　　邮 编：353000

　　联系人： 林秀华 李　峰

　　特此公告。

　　附件一：独立董事候选人声明；

　　附件二：独立董事提名人声明；

　　附件三：股东大会授权委托书样本。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月二十八日

　　附件一：

　　独立董事候选人声明

　　本人许萍，已充分了解并同意由提名人福建南纺股份有限公司董事会提名为该公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建南纺股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括福建南纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福建南纺股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业副教授、会计学专业博士学位等资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任福建南纺股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：许萍

　　2011年9月 28日

　　附件二：

　　独立董事提名人声明

　　提名人福建南纺股份有限公司董事会，现提名许萍女士为福建南纺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建南纺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建南纺股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括福建南纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建南纺股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：福建南纺股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　二〇一一年九月二十八日

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　 　　先生(女士)代表本人(本单位)出席福建南纺股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　1、对召开股东大会通知公告所列（ 　）项议案投赞成票；

　　2、对召开股东大会通知公告所列（ 　）项议案投反对票；

　　3、对召开股东大会通知公告所列（ 　）项议案投弃权票。

　　如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码(或单位盖章)：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效）