证券时报多媒体数字报

　　证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-056

　　债券简称：11天威债 债券代码：122083

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　暨召开公司2011年第四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"天威保变"或"公司")于2011年9月19日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第三十三次会议的通知，2011年9月29日以通讯方式召开了公司第四届董事会第三十三次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的议案

　　公司第四届董事会任期将于2011年10月20日届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。

　　经公司董事会提名委员会提名，全体董事在认真审阅了第五届董事会董事候选人的简历后，决定提名丁强先生、李志恒先生、边海青先生、景崇友先生、利玉海先生、张喜乐先生、马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、章永福先生、徐国祥先生为第五届董事会董事候选人，其中马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、章永福先生、徐国祥先生为独立董事候选人。

　　1、提名丁强先生为公司第五届董事会董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　2、提名李志恒先生为公司第五届董事会董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　3、提名边海青先生为公司第五届董事会董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　4、提名景崇友先生为公司第五届董事会董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　5、提名利玉海先生为公司第五届董事会董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　6、提名张喜乐先生为公司第五届董事会董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　7、提名马忠智先生为公司第五届董事会独立董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　8、提名宋淑艾女士为公司第五届董事会独立董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　9、提名陈金城先生为公司第五届董事会独立董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　10、提名章永福先生为公司第五届董事会独立董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　11、提名徐国祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　我们作为公司董事会独立董事，在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后，根据公司章程和独立董事制度的有关规定，基于独立董事的独立判断，一致认为：

　　1、提名丁强、李志恒、边海青、景崇友、利玉海、张喜乐为公司第五届董事会董事侯选人以及马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥为公司第五届董事会独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》的有关规定。

　　2、丁强、李志恒、边海青、景崇友、利玉海、张喜乐符合国家有关法律法规和《公司章程》中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

　　3、马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

　　4、同意将提名丁强、李志恒、边海青、景崇友、利玉海、张喜乐为公司第五届董事会董事侯选人以及马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥为公司第五届董事会独立董事候选人的议案提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

　　公司第五届董事会董事候选人简历见附件1，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会独立董事提名人和候选人声明》。

　　五名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司2011年第四次临时股东大会审议，股东大会在审议本议案时，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　二、审议通过了变更公司经营范围的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司的经营范围拟变更为："变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外"。（以工商登记部门核准内容为准）。

　　其中"境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务; 自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口"为新增内容。

　　该议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《公司章程修订案》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　由于公司营业范围的变更及其他实际情况，拟变更《公司章程》相应条款：

　　（一）变更第十三条

　　原条款为："经依法登记，公司的经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。"

　　修改为："经依法登记，公司的经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外" （以工商登记部门核准内容为准）。

　　（二）变更第一百九十四条

　　原条款为："第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。"

　　变更为："第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在保定市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。"

　　该议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议通过。

　　四、审议通过了调整向四川新光硅业科技有限责任公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作需要，公司决定调整向四川新光硅业科技有限责任公司派出的董事会成员，该公司董事会成员由11人组成，其中本公司派出3人，原派出人员为：李忠、于长泳、王向东；现调整为利玉海、刘淑娟、于长泳。

　　五、审议通过了为保定天威薄膜光伏有限公司提供委托贷款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司决定委托中国工商银行保定分行向公司控股子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称"天威薄膜"）提供委托贷款人民币壹亿元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，用于天威薄膜公司生产经营及资金周转。本次向天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威薄膜向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

　　有关本议案的详细情况，见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于为公司控股子公司提供委托贷款的公告》。

　　六、审议通过了召开公司2011年第四次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构并确定其2011年度审计费用的议案》、《关于在2011年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案》；第四届监事会第十四次会议审议的《关于公司监事会换届选举及提名第五届监事会监事候选人的议案》以及本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会决定召开2011年第四次临时股东大会，具体事项通知如下：

　　（一）会议时间：2011年10月20日上午9：30。

　　（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

　　（三）会议方式：现场投票

　　（四）会议内容：

　　1、审议《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构并确定其2011年度审计费用的议案》；

　　2、审议《关于在2011年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案》；

　　3、审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》（选举董事采用累积投票制）；

　　4、审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》（选举监事采用累计投票制）；

　　5、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

　　6、审议《关于<公司章程修订案>的议案》。

　　（五）参会人员：

　　1、董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2011年10月17日下午15：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

　　（六）会议登记办法：

　　1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券账户

　　卡办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证、证券账户卡或证券商出具的持股证

　　明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件2）

　　3、登记时间：2011年10月18日~10月19日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）

　　4、登记地址：公司投资管理部

　　（七）其它事项：

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　3、联系人：张继承、张洪利 电话： 0312-3252455

　　传真：0312-3230382 邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2011年9月29日

　　附件1：

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　丁强：男，1954年9月出生，汉族，研究生学历，正高级经济师，正高级政工师；2002年6月至2008年4月任保定天威集团有限公司（简称"天威集团"）董事长、党委书记、天威保变董事长、党委书记；2008年4月至2009年11月任中国兵器装备集团公司（以下简称"兵装集团"）总经理助理，天威集团副董事长、党委书记，天威保变董事长、党委书记；2009年11月至今任兵装集团总经理助理，天威集团副董事长、总经理、党委副书记，天威保变董事长。

　　李志恒：男，1957 年 7 月生人，汉族，大学学历，高级政工师；2001年2月至今任天威集团党委委员、纪委书记；2004 年4月至今任天威集团党委副书记；2001年2月至2011年3月任天威集团监事会主席； 2011年3月至今任天威集团工会主席；2011年7月至今任天威保变董事会董事。

　　边海青：1968年1月出生，满族，研究生学历，高级经济师；2004年4月至2008年4月任天威集团副董事长、党委委员，天威保变副董事长；2008年4月至今任天威集团副总经理、党委委员、董事，天威保变副董事长。

　　景崇友：男，1963年11月出生，汉族，研究生学历，高级工程师；2006年1月至2006年9月任天威集团董事；2006年9月至今任天威集团副总经理；2008年6月至今任天威保变董事。

　　利玉海：男，1960年5月出生，汉族，研究生学历，工程师；2002年9月至2009年11月任天威保变副总经理；2009年11月至今任天威保变总经理；2010年5月至今任天威保变董事。

　　张喜乐：男，1964年12月出生，汉族，研究生学历，正高级工程师；2001年12月至今任天威保变董事，总工程师。

　　马忠智：2000年6月至2007年4月任国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）；1992年月至今任中国人民银行总行研究生部硕士生导师；2008年10月至今任天威保变第四届董事会独立董事。

　　宋淑艾：女，1944年9月出生，大学学历，高级经济师，中共党员；2008年10月至今任天威保变第四届董事会独立董事。

　　陈金城：男，1945年7月出生，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师，中共党员；2005年至2008年任河北省政协委员；2006年至今兼任河北省资产评估协会会长； 2008年10月至今任天威保变第四届董事会独立董事。

　　章永福：男，1945 年9 月出生，大学本科学历，高级会计师，中共党员；2001年9月至2008年3月任保定市人大常委会副主任；2008年10月至今任天威保变第四届董事会独立董事。

　　徐国祥：男，1960年3月出生，教授、博士生导师；2003年5月至今任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计学会常务理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交易所指数专家委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；2002年至2008年任天威保变第二届董事会、第三届董事会独立董事。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托日期：2011年 月 日

　　委托人持股数：

　　证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-057

　　债券简称：11天威债 债券代码：122083

　　保定天威保变电气股份有限公司第五届

　　董事会独立董事提名人和候选人声明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2011年9月29日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的议案》，提名马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥为公司独立董事候选人，按照上海证券交易所的规定，现将公司独立董事提名人声明和候选人声明公告如下：

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第五届董事会独立董事提名人声明

　　提名人保定天威保变电气股份有限公司现就提名马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥为保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天威保变电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合保定天威保变电气股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天威保变电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有保定天威保变电气股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有保定天威保变电气股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是保定天威保变电气股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为保定天威保变电气股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与保定天威保变电气股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括保定天威保变电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在保定天威保变电气股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 保定天威保变电气股份有限公司

　　2011年 9月 29日

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人马忠智，已充分了解并同意由提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会提名为保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括保定天威保变电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保定天威保变电气股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：马忠智

　　2011年9月29日

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人宋淑艾，已充分了解并同意由提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会提名为保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括保定天威保变电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保定天威保变电气股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人： 宋淑艾

　　2011年9月29日

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人陈金城，已充分了解并同意由提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会提名为保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括保定天威保变电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保定天威保变电气股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备中国注册会计师执业资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：陈金城

　　2011年9月29日

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人章永福，已充分了解并同意由提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会提名为保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括保定天威保变电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保定天威保变电气股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：章永福

　　2011年9月29日

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人徐国祥，已充分了解并同意由提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会提名为保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括保定天威保变电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保定天威保变电气股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：徐国祥

　　2011年9月29日

　　证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-058

　　债券简称：11天威债 债券代码：122083

　　保定天威保变电气股份有限公司关于

　　为公司控股子公司提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 委托贷款金融机构：中国工商银行保定分行

　　● 贷款方：保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称"天威薄膜"）

　　● 委托贷款金额：向天威薄膜提供委托贷款人民币壹亿元整

　　● 委托贷款期限：向天威薄膜提供委托贷款期限一年

　　● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

　　一、 委托贷款概述

　　保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称"天威薄膜"）是本公司的控股子公司，本公司持有其97.22%的股权。天威薄膜是本公司2011年度配股的募集资金投资项目，根据《保定天威保变电气股份有限公司配股说明书》，公司2011年度配股募集资金将有11.81亿元投入天威薄膜：经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入天威薄膜自筹资金3.5亿元（详见公司2011年3月31日、2011年4月21日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告），其余募集资金8.31亿元将陆续投入，目前公司后续募集资金投入正在履行相关程序。

　　鉴于天威薄膜实际经营需要，2011年9月29日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为保定天威薄膜光伏有限公司提供委托贷款的议案》，同意本公司向天威薄膜提供委托贷款人民币壹亿万元整。

　　二、 贷款方天威薄膜的基本情况

　　天威薄膜是本公司的控股子公司，注册资本3.6亿元人民币，本公司持有其97.22％股权。该公司主要经营：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

　　截至2010年12月31日，经审计的该公司总资产为145,864.33万元，负债总额为114,408.22万元，所有者权益合计31,456.11万元，净利润为-4,387.26万元。

　　三、 委托贷款的主要内容

　　向天威薄膜提供委托贷款人民币壹亿元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

　　（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

　　四、本次委托贷款的资金来源

　　本次向天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威薄膜向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

　　五、本次委托贷款的目的

　　向天威薄膜提供委托贷款，用于天威薄膜公司生产经营及资金周转。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2011年9月29日

　　证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-059

　　债券简称：11天威债 债券代码：122083

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司第四届监事会第十四次会议于 2011年9月29日上午9:00在公司会议室召开，会议由监事会主席王克义先生主持，会议应到监事三名，实际三名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举及提名第五届监事会监事候选人的议案》（监事候选人简历附后）：

　　公司第四届监事会任期将于2011年10月20日届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，监事会需进行换届选举。

　　1、审议通过了提名王克义先生为公司第五届监事会监事候选人的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　2、审议通过了提名毕光宇先生为公司第五届监事会监事候选人的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　另公司职工代表大会选举通过胡锋先生为公司第五届监事会职工监事（简历附后）。

　　此议案将提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司监事会

　　2011年9月29日

　　附件：

　　王克义先生简历

　　王克义，男，1955年7月出生，汉族，研究生学历，高级政工师；2006年1月至2010年11任保定天威集团有限公司董事长助理；2006年10月至2008年4月任保定天威集团有限公司董事；2010年11月至今任天威保变党委书记、纪委书记；2010年12月任天威保变监事会主席。

　　毕光宇先生简历

　　毕光宇，男，1953年6月出生，汉族，研究生学历，高级政工师；2004年1月至2007年11月任保定天威集团有限公司监事会监事、党委工作部部长、党群支部书记，2007年11月至2008年4月任保定天威集团有限公司党委书记助理、监事会监事、党群支部书记，2008年4月至今任保定天威集团有限公司党委书记助理、党群支部书记；2008年10月至今任天威保变监事。

　　胡锋先生简历

　　胡锋，男，1963年10月出生，汉族，研究生学历，高级政工师，2005年5月至2009年11月任天威保变党委工作部部长、纪委副书记、监察室主任；2008年10月至今任天威保变职工监事；2009年2月至今任天威保变工会主席；2009年11月至今任天威保变党委副书记、纪委副书记。