证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０６７

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第七次会议于２０１１年９月２９日１０时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于２０１１年９月１６日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司使用超募资金收购贵州正鑫药业有限公司股权的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司将以超募资金人民币２８００万元的价格收购贵州正鑫药业有限公司１００％股权。公司在此次收购之前，不持有贵州正鑫药业有限公司股权。本次收购完成后，公司将持有贵州正鑫药业有限公司１００％的股权，贵州正鑫药业有限公司将成为公司的全资子公司。

关于此事项公司保荐代表人、独立董事均发表了同意意见。关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金收购贵州正鑫药业有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于公司向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购置房产的议案》。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票权票，３票回避。

公司拟在贵州嘉黔房地产开发有限公司购买百灵·时尚天地第３９层办公用房，建筑面积为１，４４７．１７平方米，单价为１７，０００．００元／平方米，总价约为２，４６０．１９万元人民币。本公司实际控股人姜伟先生为嘉黔房开的控股股东，持有其 ９５％的股份，本公司股东姜勇先生为嘉黔房开法定代表人，持有其５％的股份。本公司股东张锦芬女士为姜伟先生和姜勇先生的母亲，视为一致行动人。在此事项中三人均为关联人，均回避了表决。

关于此事项公司保荐代表人、独立董事均发表了同意意见。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于向关联方购置房产的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

经公司总经理黄炯先生提名，经公司提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈智先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

聘请公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０６８

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年９月２９日１１时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届监事会第四次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年９月１６日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事５人，实到监事５人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司使用超募资金收购贵州正鑫药业有限公司股权的议案》。

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

公司将以超募资金人民币２８００万元的价格收购贵州正鑫药业有限公司１００％股权。公司在此次收购之前，不持有贵州正鑫药业有限公司股权。本次收购完成后，公司将持有贵州正鑫药业有限公司１００％的股权，贵州正鑫药业有限公司将成为公司的全资子公司。

关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金收购贵州正鑫药业有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会认为：

１、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形；

２、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有利于完善公司的产品链及产品类别，壮大公司业务规模，使公司业务得以快速增长。

３、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司使用超募资金人民币２８００万元的价格收购贵州正鑫药业有限公司１００％的股权。

二、审议通过《关于公司向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购置房产的议案》。

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟在贵州嘉黔房地产开发有限公司购买百灵·时尚天地第３９层办公用房，建筑面积为１，４４７．１７平方米，单价为１７，０００．００元／平方米，总价约为２，４６０．１９万元人民币。本公司实际控股人姜伟先生为嘉黔房开的控股股东，持有其 ９５％的股份，本公司股东姜勇先生为嘉黔房开法定代表人，持有其５％的股份。本公司股东张锦芬女士为姜伟先生和姜勇先生的母亲，视为一致行动人。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于向关联方购置房产的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会认为：

１、公司向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购买销售总部办公用房符合公司经营发展需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，履行的审议及表决程序合法。

２、公司上述日常关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

３、同意公司向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购置房产的事项。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

监事会

２０１１年９月２９日

证券代码： ００２４２４ 证券简称： 贵州百灵 公告编号：２０１１－０６９

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于使用超募资金收购贵州

正鑫药业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金及超募资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】６２９号《关于核准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）向社会公开发行人民币普通股３，７００万股（每股面值１元），发行价每股４０．００元。截至２０１０年５月２７日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，７００万股，募集资金总额１，４８０，０００，０００．００元，募集资金净额为人民币１，３８１，０２７，２９５．４１元。截至２０１０年５月２７止，公司首发募集资金净额已经全部到达公司并入账，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具（２０１０）综字第０３００２８号验资报告。

本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等６，８７７，２５７．５９元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用６，８７７，２５７．５９元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币６，８７７，２５７．５９元，经此调整后实际募集资金净额为人民币１，３８７，９０４，５５３．００元，超募资金为人民币１，０３７，１５３，４５３．００元。

二、交易概述

１、交易基本情况

为适应公司战略发展，公司于２０１１年９月２９日与贵州正鑫药业有限公司（以下简称：正鑫药业）签署了《股权转让协议》。

公司以超募资金人民币２８００万元的价格收购正鑫药业１００％股权。公司在此次收购之前，不持有正鑫药业股权。本次收购完成后，公司将持有正鑫药业１００％的股权，正鑫药业将成为公司的全资子公司。

上述收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购贵州正鑫药业有限公司股权的议案》。

３、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

三、交易对方的基本情况

李万莲：

身份证号为５２２６２５１９７４０６２４００２７，正鑫药业自然人股东，持有正鑫药业７９％的股权，与公司不存在关联关系。

周游：

身份证号为５２２７０１１９８２０４２９２２１５，正鑫药业自然人股东，持有正鑫药业２１％的股权，与公司不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

１、标的基本情况

公司名称：贵州正鑫药业有限公司

法定代表人：李万莲

股东：李万莲、周游

注册资本：１７００万元

注册地：贵州贵阳市小河区场坝产业区

经营范围：中成药研制、开发，生产颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂。生产原料药（甲磺酸帕珠沙星）研究、开发生物制品（不含特许经营），卫生用品类生产（益帮抑菌膏）、生产Ⅱ类６８６４医用卫生材料及敷料（在许可证有效期内从事经营活动）、Ⅰ类医疗器械。本次交易前正鑫药业股权结构情况为：

２、标的资产概况。

（１）经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日２０１１年１月３１日，经测算，贵州正鑫药业有限公司的股权于基准日的投资价值为２，１００．００万元（大写：贰仟壹佰万元整）。

（２）、２００９年、２０１０年、２０１１年１月３１日数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０３０３８８号标准无保留意见审计报告。正鑫药业相关财务数据表如下：

单位：元

五、交易协议的主要内容

１、成交金额

公司以超募资金共计人民币２８００万元的价格收购正鑫药业１００％股权。

２、支付方式

我公司应于本协议生效后６０日内向正鑫药业原股东一次性支付股权转让价款。

３、协议的生效条件和生效时间

协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。

六、交易定价依据

公司对正鑫药业的投资定价，参考了北京天健兴业资产评估公司《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州正鑫药业有限公司股权项目咨询报告书》天兴咨报字（２０１１）第５９号，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日２０１１年１月３１日，经测算，贵州正鑫药业有限公司的股权于基准日的投资价值为２，１００．００万元（大写：贰仟壹佰万元整）。同时公司考虑到：

正鑫药业拥有两个苗药专利产品双羊喉痹痛颗粒和结石清胶囊，同时拥有市场前景较好的产品保儿宁颗粒。由于正鑫药业的市场营销和管理较为薄弱，所以近几年来经营情况不佳，我公司具备品牌优势、资金优势、管理优势和营销优势，有能力改变这种状况。

七、收购款项的资金来源

本次股权收购资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。

八、收购资产的目的和对公司的影响

１、实现公司战略目标的需要 。

公司通过收购兼并一些拥有苗药资源的中小型苗药企业，丰富公司苗药的生产品种，迅速扩大苗药产品的市场，强化公司在苗药领域的龙头地位。

２、完善公司的产品链及产品类别。

正鑫药业的双羊喉痹痛颗粒和结石清胶囊，在市场拥有一定的市场知名度，产品细分市场明确，同时正鑫药业拥有市场前景较好的产品保儿宁颗粒。通过收购正鑫药业将完善公司的产品链及产品类别，还能够有效的提高公司的竞争力。

九、本次收购存在的风险

１、市场风险

咽喉用药市场规模较大，利胆用药市场规模保持较快增长，但该两类药市场品牌众多，市场竞争比较激烈。虽然双羊喉痺通颗粒和结石清胶囊具有较强的市场竞争力，但这两个产品目前市场基础相对薄弱，双羊喉痺通颗粒和结石清胶囊市场销售有可能达不到预期。

为避免市场风险，公司ＯＴＣ销售队伍加强与药店店员和消费者的沟通，公司的医院销售队伍加强与医生的沟通，加强市场推广工作，提升双羊喉痺通颗粒和结石清胶囊市场竞争力，提高其市场份额。

２、商誉减值的风险

本次交易的收购成本大于收购中取得贵州正鑫药业有限公司可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第８ 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购贵州正鑫药业有限公司形成的商誉进行减值测试。如果收购贵州正鑫药业有限公司的产品未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失，从而影响上市公司净利润的可能性。

为避免风险，公司加强对收购产品生产、市场推广工作以及费用的控制，从而稳定提升收购产品的销售收入以及盈利能力。

十、保荐机构意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司认为本次收购事项：

１、已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形；

３、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有利于完善公司的产品链及产品类别，壮大公司业务规模，使公司业务保持快速增长。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，保荐机构同意公司使用超募资金２８００万元用于向正鑫药业收购１００％股权。

十一、备查文件

１、公司第二届董事会第七次会议决议。

２、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

３、公司第二届监事会第四次会议决议。

４、公司与正鑫药业签署的《股权转让协议》。

５、关于公司收购正鑫药业的审计报告。

６、关于公司收购正鑫药业的评估咨询报告。

７、关于公司收购正鑫药业的可行性研究报告。

８、宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金向正鑫药业收购股权的保荐意见。

特此公告

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２９日

证券代码： ００２４２４ 证券简称： 贵州百灵 公告编号：２０１１－０７０

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于向关联方购置房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

１、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司、贵州百灵）２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》，同意扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金６５１５．３７万元补充其资金缺口。该营销网络建设项目中公司销售总部将由安顺市搬迁至贵阳市。销售总部将下设贵阳新品部、常规老品部、人力资源部（销售）、办公室（销售）、内刊编辑部、市场调研部、销售计划部。

为了更好的开展本公司的销售业务，拓展全国市场，公司拟在贵阳市贵州嘉黔房地产开发有限公司（以下简称：嘉黔房开）购买销售总部办公用房。

由于嘉黔房开为本公司实际控制人姜伟先生的控股公司，故公司与嘉黔房开为关联方，双方本次交易构成关联交易。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

２、本公司第二届董事会第七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购置房产的议案》，表决票 ９票，其中同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，回避表决 ３ 票，关联董事姜伟先生、姜勇先生、张锦芬女士回避了表决。

二、关联方介绍和关联关系

１、企业名称：贵州嘉黔房地产开发有限公司

２、注 册 地：贵阳市云岩区友谊路１８６号

３、法定代表人：姜勇

４、注册资本：贰千万元整

５、嘉黔房开成立于 １９９８ 年 ３ 月，主营业务： 房地产开发、经营销售，房屋租赁。

６、本公司实际控股人姜伟先生同时为嘉黔房开的控股股东，持有其 ９５％的股份，本公司股东姜勇先生为嘉黔房开法定代表人，持有其５％的股份。本公司股东张锦芬女士为姜伟先生和姜勇先生的母亲，三人视为一致行动人。

除此以外，嘉黔房开与本公司前十大的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的为公司在嘉黔房开购买的百灵·时尚天地第３９层办公用期房，建筑面积为１，４４７．１７平方米，单价为１７，０００．００元／平方米，总价为２，４６０．１９万元人民币。

２、百灵·时尚天地办公用期房位于贵州省贵阳市云岩区瑞金中路７７号。大楼位于紫林庵，毗邻贵阳市商圈核心地段喷水池。大楼处紫林庵红绿灯十字路口旁，东为瑞金西路，南为市卫生防疫站，西为省建设厅，北为延安西路，办公、生活较为方便。

四、协议的主要内容

１、交易金额：２，４６０．１９万元人民币。

２、支付方式：一次性支付。

３、房屋交付：约定交房时间为２０１２年１０月３１日。

五、定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（２０１１）第４７７号评估报告的评估结果：

１、评估单价：委估期房评估单价为１７３００．００元／平方米；

２、评估价值：纳入本次评估范围的期房于２０１１年８月４日的市场价值为：人民币２，５０３．６０万元（大写：人民币贰仟伍佰零叁万元整）。

六、交易目的和交易对公司的影响

１、销售总部由安顺搬迁至贵阳，有利于加强对并购重组企业的销售管理，提升并购重组企业产品销售实力，提高并购重组企业经济效益，促进公司经营业务快速发展，为公司股东创造更大的价值，符合公司致力于成为中成药领域具有核心竞争优势企业的战略目标，打造公司在苗药领域的龙头地位；

２、有利于与贵州医药界加强信息沟通，与贵州其他发展较好的同行加强交流与合作；

３、有利于加强对北京处方药学术推广中心和各省级办事处营销管理。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１１年１月１日至披露日，本公司未与嘉黔房开发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为本次购房符合公司发展战略的要求，有利于公司营销网络建设项目的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、保荐机构意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司认为：

１、上述关联交易履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

２、上述关联交易不仅有利于加强对北京处方药学术推广中心和各省级办事处营销管理，而且也有利于促进公司经营业务快速发展；

３、关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，关联交易资产标的价格以有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估价值作为参照协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

因此，同意本次交易。

十、备查文件

１、公司第二届董事会第七次会议决议；

２、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

３、公司第二届监事会第四次会议决议；

４、资产评估报告。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２９日

证券代码： ００２４２４ 证券简称： 贵州百灵 公告编号：２０１１－０７１

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年９月２９日经贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第七次会议审议通过，公司聘任陈智先生为证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止，协助董事会秘书履行职责。

简历如下：

陈智，男，１９８５年１０月出生，本科学历。２０１０年３月进入公司证券部工作，于２０１１年１月取得《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定。

陈智先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形

办公地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

邮政编码：５６１０００

联系电话：０８５３－３４１５１２６

传真号码：０８５３－３４１２２９６

邮箱地址：ｃｈｅｎｚｈｉｂｌ＠１２６．ｃｏｍ

特此公告

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会

２０１１年９月２９日