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大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１１年１０月２３日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１１年１０月２９日上午９时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动＜公司内控规则落实情况自查表＞的议案》；

根据深圳证券交易所《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，为进一步提供公司规范运作水平，促进公司可持续发展，对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，结合公司实际情况，对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了认真核查，填制了《公司内控规则落实情况自查表》，并经保荐代表人出具了核查意见。

《公司内控规则落实情况自查表》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动整改计划的议案》；

对照《公司内控规则落实情况自查表》，对公司治理情况进行了全面认真的自查，根据自查中存在的问题制定了相关的整改计划。

《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动整改计划》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过《关于制定公司＜融资管理制度＞的议案》；

经与会董事审议，同意制定公司《融资管理制度》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

四、审议通过《关于修订公司＜投资者关系管理制度＞的议案》；

经与会董事审议，同意对公司《投资真关系管理制度》进行修订。

具体修改条款详见附件一。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

五、审议通过《关于聘请民生证券有限责任公司担任代办股份转让主办券商的议案》；

根据相关法律、法规和规范性文件要求，公司决定聘请民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）担任代办股份转让主办券商，与民生证券签署《委托代办股份转让协议》。待签署协议后，公司将相应修改公司章程，增加“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”的条款。并提交股东大会审议。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

根据深圳证券交易所《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，公司将与民生证券签署《委托代办股份转让协议》。待签署协议后，公司将相应修改公司章程，具体增加内容为：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”。该议案尚需提交股东大会审议。具体股东大会召开时间公司将另行通知。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年９月２９日

附件一：

关于《投资者关系管理制度》条款修改说明