证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－０２７

郑州三全食品股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”、“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１１年９月１９日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２０１１年９月２９日在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际到会董事９人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长陈南先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程相应条款的议案》。

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１５４号《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司本次非公开发行人民币普通股股票１４，０５４，３８３股，并已于２０１１年９月９日在深圳证券交易所上市。

本次发行完成后，公司股本总数由１８７，０００，０００股增加至２０１，０５４，３８３股，相应的注册资本也由１８７，０００，０００元增加至２０１，０５４，３８３元。京都天华会计师事务所有限公司对公司的募集资金到位情况进行了审验，并于２０１１年８月２９日出具了“京都天华验字［２０１１］第０１６０号”的验资报告。

本次发行上市后，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及本次发行上市的具体情况对公司章程的相应条款进行修改，具体修改内容如下：

第六条“ 公司注册资本为人民币１８，７００万元。”

修改为“公司注册资本为人民币２０１，０５４，３８３元。”

第十九条 “公司现有总股本１８，７００万股，均为人民币普通股。”

修改为“公司现有总股本２０１，０５４，３８３股，均为人民币普通股。”

根据公司２０１０年年度股东大会决议，股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理包括但不限于根据本次非公开发行股票结果修订《公司章程》中记载的股本、股份总数、股权比例等相关条款，并办理工商变更登记等与本次非公开发行股票相关的全部事宜，故本议案无需提交股东大会审议。

二、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

拟将公司章程中“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：郑州市综合投资区长兴路中段。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或郑州市惠济区天河路３６６号。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查的议案》。

公司本着实事求是的原则，对照深交所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，认真填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。

四、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

经与会董事审议，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计６，４３９．６３万元。公司先期投入募集资金项目金额已经京都天华会计师事务所有限公司２０１１年９月２９日出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字（２０１１）第１２５８号） 鉴证，结论为：截至２０１１年９月１９日止，郑州三全食品股份有限公司募集资金投资项目先期投入资金６，４３９．６３万元，均系公司自筹资金。

（具体内容详见２０１１年９月３０日《证券时报》及巨潮网公司公告（２０１１－０３０）。

五、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更三全食品综合基地（二期）建设项目实施主体的议案》。

经与会董事审议，同意由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施三全食品综合基地（二期）建设工程项目，该项目投资中的地面建筑由三全食品负责实施完成，设备采购及未来经营由河南全惠食品有限公司负责实施完成。

公司独立董事尹效华、张道庆、汪学德就关于变更三全食品综合基地（二期）建设项目实施主体发表了独立意见，一致同意由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施三全食品综合基地（二期）建设工程项目，该项目投资中的地面建筑由三全食品负责实施完成，设备采购及未来经营由河南全惠食品有限公司负责实施完成。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

（具体内容详见２０１１年９月３０日《证券时报》及巨潮网公司公告（２０１１－０３１）。

六、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

召开公司２０１１年第一次临时股东大会通知刊登在２０１１年９月３０日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

董事会

２０１１年９月３０日

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－０３１

郑州三全食品股份有限公司

关于变更三全食品综合基地（二期）

建设项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于２０１１年９月２９日召开第四届董事会第十次会议。审议通过了《关于变更三全食品综合基地（二期）建设项目实施主体的议案》。

根据经营需要，由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司（以下简称“河南全惠”）具体负责实施三全食品综合基地（二期）建设工程项目。

河南全惠为郑州三全食品股份有限公司的全资子公司，于２００７年３月８日设立，注册资本为人民币３，０００万元，注册地为郑州市惠济区天河路中段，该公司为外商投资企业。

三全食品综合基地（二期）建设工程项目建设地点为郑州市惠济区天河路与开元路交叉口，由河南全惠实施该项目，便于对该项目独立核算、单独考核，并能享受有关外商投资企业的税收优惠。

三全食品综合基地（二期）建设工程项目预算总投资：５０，６３８．３３万元，该项目土建工程及部分设备购置已由三全食品投入资金６，４３９．６３万元，未来地面建筑的施工由三全食品负责实施完成，后续其余设备采购及未来经营由河南全惠食品有限公司负责实施完成，该项目产生的经营效益归属于该子公司。

国信证券股份有限公司作为我公司保荐人就变更三全食品综合基地（二期）建设项目实施主体的事项发表意见如下：

１、三全食品本次变更募集资金投资项目的实施主体是因为经营的需要，并未对《非公开发行股票预案》中募集资金投资项目建设内容进行重大改变，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、三全食品本次变更募集资金投资项目的实施主体事项，已经三全食品董事会审议通过，并同意提交股东大会审议。公司独立董事、监事会已发表明确同意意见。

３、三全食品本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本保荐机构对三全食品变更募集资金投资项目实施主体事项无异议。

公司独立董事尹效华先生、张道庆先生、汪学德先生就该事项发表如下意见：

我们一致同意由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施三全食品综合基地（二期）建设工程项目，该项目投资中的地面建筑由三全食品负责实施完成，设备采购及未来经营由河南全惠食品有限公司负责实施完成。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司董事会

２０１１年９月３０日

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－０３０

郑州三全食品股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于２０１１年９月２９日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金６，４３９．６３万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕１１５４号）核准，公司于２０１１年８月２６日非公开发行人民币普通股１４，０５４，３８３股，每股面值１元，每股发行价格为３５．５０元，募集资金总额为人民币４９８，９３０，５９６．５０元，扣除发行费用１５，９５０，０００元后，募集资金净额为４８２，９８０，５９６．５０元。以上募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司审验确认，并出具了京都天华验字［２０１１］第０１６０号的《验资报告》。本次募集资金到账时间为２０１１年８月２９日，已使用金额为０元，当前余额为４８，２９８．０６万元，募集资金投入和置换情况如下：

单位：人民币万元

二、募集资金置换先期投入的实施

公司本次非公开发行股票方案于２０１１年３月９日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于２０１１年３月３１日经公司２０１０年年度股东大会审议通过。２０１１年６月８日，公司第四届董事会第八次会议在授权范围内对本次发行的募集资金总额进行了调整。议案中披露了募集资金建设项目及募集资金投资计划如下：

１、本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟投入以下项目：

单位：人民币万元

２、对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。

３、本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。京都天华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先行投入募投项目的事项进行了专项审核，并于２０１１年９月２９日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字（２０１１）第１２５８号），截止２０１１年９月１９日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为６，４３９．６３万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，增加公司经营收益，公司将用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

三、公司董事会决议情况

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、相关方关于募集资金置换方案的意见

１、公司独立董事意见

公司独立董事认为：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司已聘请了京都天华会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，履行了相应的程序。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、公司监事会意见

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司已聘请了京都天华会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，履行了相应的程序。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

３、公司保荐机构保荐意见

三全食品本次以募集资金人民币６，４３９．６３万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币６，４３９．６３万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

４、会计师事务所鉴证报告

就公司以自筹资金预先投入募集资金项目这一事项，京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于郑州三全食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第十次会议决议；

２、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

３、公司第四届监事会第九次会议决议；

４、京都天华会计师事务所有限公司出具的《关于郑州三全食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

５、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

董事会

２０１１年９月３０日

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－０２８

郑州三全食品股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于２０１１年９月１９日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２０１１年９月２９日下午１点在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席张宁鹤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

根据京都天华会计师事务所有限公司“京都天华专字（２０１１）第１２５８号”《关于郑州三全食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截止 ２０１１年 ９月１９日，已投入自筹资金６，４３９．６３万元。

上述预先投入募集资金投资项目情况与公司实际情况相符；同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金６，４３９．６３万元。

二、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更三全食品综合基地（二期）建设项目实施主体的议案》。

此议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

监事会

２０１１年９月３０日

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１１－０２９

郑州三全食品股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于２０１１年９月２９日召开，会议决定于２０１１年１０月１８日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第一次临时股东大会；

２、召集人：公司董事会（《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过）；

３、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

４、召开时间：２０１１年１０月１８日上午９：３０

５、召开方式：现场会议

６、股权登记日：２０１１年１０月１３日

７、出席对象：

（１）截至２０１１年１０月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

８、召开地点：郑州市综合投资区长兴路中段公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

上述议案的内容详见公司于２０１１年９月３０日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

２、审议《关于变更三全食品综合基地（二期）建设项目实施主体的议案》；

上述议案的内容详见公司于２０１１年９月３０日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》及《郑州三全食品股份有限公司关于变更三全食品综合基地（二期）建设项目实施主体的公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１０月１７日（上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

２、登记地点：郑州三全食品股份有限公司证券法务部

３、登记办法：

（１） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１１年１０月１７日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系人：郑晓东、徐晓

联系电话：０３７１－６３９８７８３２

传真：０３７１－６３９８８１８３

邮箱：ｘｕｘｉａｏ＠ｓａｎｑｕａｎ．ｃｏｍ

地址：郑州市惠济区长兴路中段

邮政编码：４５００４４

２、会议会期及费用情况

会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司董事会

２０１１年９月３０日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席郑州三全食品股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

受托日期：

注：１、请在相应的表决意见项下打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。