证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　珠海万力达电气股份有限公司第三届董事会第九次会议于2011年9月29日以通讯方式召开，会议通知于9月23日以电子邮件方式送达各位董事，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《珠海万力达电气股份有限

　　公司内部控制规则落实情况自查表》。

　　二、以9票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于增选独立董事肖向锋为公司董事会提名委员会委员的议案》。

　　鉴于公司董事会提名委员会委员谢耘先生因工作原因辞去提名委员会委员职务，根据规定，现增选独立董事肖向锋先生为第三届董事会提名委员会委员，任期与第三届董事会任期相同。

　　三、以9票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于修改〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　原：第四条 公司各部门负责人、公司下属分支机构或全资子公司的负责人、公司控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告。公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。

　　修改为：

　　第四条 公司各部门负责人、公司下属分支机构或全资子公司的负责人、公司控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员均为重大信息报告的义务人和第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告。公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。

　　修改后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于修改〈证券投资内控制度〉的议案》。

　　1、原：第一条 为规范珠海万力达电气股份有限公司（以下简称"公司"）证券投资投资行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号--证券投资》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　修改为：第一条 为规范珠海万力达电气股份有限公司（以下简称"公司"）证券投资投资行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号--证券投资》、《中小板企业信息披露业务备忘录第30号：风险投资》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　2、原：第二条 本制度所称证券投资，包括以下几种情形：

　　（一）境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）；

　　（二）证券投资基金的投资；

　　（三）以证券投资为目的的委托理财产品的投资；

　　（四）其他与证券相关的投资行为。

　　修改为：第二条 本制度所称证券投资，包括以下几种情形：

　　（一）境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）；

　　（二）证券投资基金等有价证券及其衍生品的投资；

　　（三）向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品的投资；

　　（四）其他与证券相关的投资行为；

　　（五）深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。

　　固定收益类证券投资行为不适用本制度，但无担保的债券投资仍适用本制度。

　　3、增加一条作为第七条

　　第七条 公司在以下期间，不得进行证券投资：

　　（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　　（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　4、增加一条作为第八条，原第七条修改为第九条，第八条改为第十条，….以此类推。

　　第八条 公司进行证券投资时，应同时在公告中承诺在此项证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　5、原：第七条 公司年度证券投资符合以下条件的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

　　（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上，且绝对金额在5000万元以上的；

　　（二）证券投资产生的净利润占公司当年经审计净利润的10％以上，且绝对金额在500万以上的。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

　　前款所称投资金额是指用于证券投资的金额最高时点数；进行股票及其衍生产品一级市场投资，其投资金额为实际认购新股所使用的资金。

　　修改为：第九条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

　　（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；

　　（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币100万以上的。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

　　6、原：第二十九条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：

　　（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

　　（二）证券投资的投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

　　（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

　　（四）证券投资对公司的影响；

　　（五）独立董事意见；

　　（六）保荐人意见；（如有）

　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　修改为：第三十一条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：

　　（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

　　上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

　　（二）证券投资的投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

　　（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

　　（四）证券投资对公司的影响；

　　（五）独立董事意见；

　　（六）保荐人意见；（如有）

　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　7、增加一条作为第三十二条，原第三十条改为第三十三条，原第三十一条改为第三十四条…，以此类推。

　　第三十二条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

　　修改后的《证券投资内控制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》。

　　《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《内控控制规则落实情况自

　　查整改计划》。

　　《内控控制规则落实情况自查整改计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　珠海万力达电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年九月二十九日