证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次： ２０１１年度第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次临时股东大会由公司第四届董事会第四十一次会议决定召开。

（三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１１年１０月１２日（星期三）下午１４：００时；

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年１０月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１０月１１日下午１５：００至１０月１２日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年９月２９日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

二、会议审议事项

（一）关于选举公司第五届董事会董事的议案；

１、选举唐 军先生为公司董事的提案；

２、选举宋水云先生为公司董事的提案；

３、选举蒋建军先生为公司董事的提案；

４、选举梁超军先生为公司董事的提案；

５、选举杨毅辉先生为公司董事的提案；

６、选举何胜强先生为公司董事的提案；

７、选举王广亚先生为公司董事的提案；

８、选举罗 阳先生为公司董事的提案；

９、选举富宝馨先生为公司外部董事的提案；

１０、选举周 凯先生为公司外部董事的提案；

（二）关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

１、选举王伟雄先生为公司独立董事的提案；

２、选举杨乃定先生为公司独立董事的提案；

３、选举冯根福先生为公司独立董事的提案；

４、选举强 力先生为公司独立董事的提案；

５、选举王开元先生为公司独立董事的提案；

６、选举张 武先生为公司独立董事的提案；

（三）关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案；

１、选举张 力先生为公司股东监事的提案；

２、选举刘 巍先生为公司股东监事的提案。

（四）关于重新审议日常关联交易协议的议案；

（五）关于签订委托代理出口协议的议案；

（六）关于签订参与新机研制框架协议的议案。

（上述议案（一）、（二）、（三）具体内容刊登于２０１１年９月２３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；议案（四）、（五）、（六）具体内容刊登于２０１１年８月９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。其中：议案（一）、（二）、（三）采用累积投票方式选举董事、独立董事和股东代表监事，表决将分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１１年１０月８日至１０日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在２０１１年１０月１０日下午１８：００时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０７６８

２、投票简称：西飞投票

３、投票时间：２０１１年１０月１２日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“西飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案３为选举股东代表监事，则３．０１元代表第一位候选人，３．０２元代表第二位候选人，依此类推。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

不采用累积投票制的议案：

采用累积投票制的议案：

（４）累积投票制议案：议案一、议案二和议案三为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与１６的乘积，股东可以将票数平均分配给唐军先生、宋水云先生、蒋建军先生、梁超军先生、杨毅辉先生、何胜强先生、罗阳先生、王广亚先生、富宝馨先生、周凯先生、王伟雄先生、杨乃定先生、冯根福先生、强力先生、王开元先生、张武先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与１６的乘积。

股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给张力先生和刘巍先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

（５）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对议案４至议案６中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案４至议案６中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案４至议案６中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（６）对同一议案只能申报一次，不能撤单。

（７）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统投票开始投票的时间为２０１１年１０月１１日下午１５：００，结束时间为２０１１年１０月１２日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。股东获取身份认证的具体流程如下：申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第四届董事会第四十一次董事会会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月三十日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日