证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１１－０２８

上海绿新包装材料科技股份有限公司

出让有关股权暨对有关企业进行增资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、本次交易基本情况

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的云南德新纸业有限公司（以下称“德新纸业”）４５％的股权，转让给德新纸业另一家股东云南创新新材料股份有限公司（以下简称“云南创新”），根据北京龙源智博资产评估有限责任公司所出具的龙源智博评报字【２０１１】第Ａ１０７６ 号《资产评估报告书》中所载明的德新纸业所有者权益，以２０１１年２月２８日作为评估基准日，公司持有的德新纸业４５％股权的评估价值为２，１６４．５２万元；结合２０１１年３月１日至２０１１年５月３１日德新纸业所有者权益变动情况，双方确认本次股权转让价格人民币２，１９８．２５万元。

同时，在转让上述股权后，公司用上述股权转让所得款项，对云南创新进行增资，增资金额为人民币２，１９８．２５万元，增资完成后，公司将持有云南创新３４０万股股份，约占该公司３．３８６％的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

２、本次交易审议程序

本次交易已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。（９票同意０票反对０票弃权）

二、交易对方基本情况

１、交易对方基本情况

（１）云南创新新材料股份有限公司

（２）注册地：云南省玉溪市高新区抚仙路１２５号

（３）法定代表人：李晓明

（４）注册资本：玖仟柒佰万元人民币

（５）营业执照注册号：５３０４００４０００００００９

（６）主要经营范围：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。

２、云南创新与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，不会造成公司对其利益倾斜。

３、交易对方主要财务数据

截至２０１０年１２月３１日，云南创新净资产为２４，９３２万元，实现净利润９，３１７．０８万元。

三、交易标的基本情况

１、公司所持有的德新纸业４５％股权

云南德新纸业有限公司

（１）注册资本：叁仟壹佰叁拾陆万伍仟壹佰元正人民币

（２）注册地址：玉溪市高新区兴科路１１号

（３）主要经营范围：镭射转移纸、喷铝金银卡纸、液体包装纸、淋膜复合纸生产、加工、销售：环保型高档包装纸及相应新产品的研究与开发：印刷机械设备及其配件的研制、开发、调试。

（４）股东情况：云南创新持股５５％，公司持股４５％

公司于２００８年向德新纸业投资１７，７８４，０００元，占该公司股权比例为４５％，截至２０１１年２月２８日，德新纸业的总资产为１２，２０２．８８万元，净资产为４，８１０．０４万元；２０１０年度，德新纸业实现营业收入 ９，１０１．９万元，净利润８４５．６１万元，经营活动产生的现金流量净额１９５．２７万元。

２、公司所增持的云南创新３４０万股股份

云南创新新材料股份有限公司

（１）注册资本：玖仟柒佰万元人民币

（２）注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路１２５号

（３）主要经营范围：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。

截至２０１０年１２月３１日，云南创新总资产为９２，６９４．９０万元，净资产为２４，９３２万元，实现营业收入８９，４７６．９６万元，实现净利润９，３１７．０８万元，经营活动产生的现金流量净额 １５，４４１．６１万元。

四、交易主要内容

公司将持有的德新纸业４５％的股权，转让给德新纸业另一家股东云南创新，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司所出具的龙源智博评报字【２０１１】第Ａ１０７６ 号《资产评估报告书》中所载明的德新纸业所有者权益，以２０１１年２月２８日作为评估基准日，公司持有的德新纸业４５％股权的评估价值为２，１６４．５２万元；结合２０１１年３月１日至２０１１年５月３１日德新纸业所有者权益变动情况，双方确认本次股权转让价格人民币２，１９８．２５万元。股权溢价转让，主要依据云南创新新材料股份有限公司，创新盈利能力以及２０１２年一季度报上市材料等因素。

同时，在转让上述股权后，公司用上述股权转让所得款项，对云南创新进行增资，增资金额为人民币２，１９８．２５万元，增资完成后，公司将持有云南创新３４０万股股份，约占该公司３．３８６％的股权。

云南创新新材料股份有限公司，增资前注册资本玖仟柒佰万元人民币，公司增持的云南创新３４０万股，增资后注册资本为壹亿零肆拾万元人民币。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司进一步优化股权投资结构，促使资金投资回报率更大化。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

２０１１年９月２８日

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１１－０２７

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于２０１１年９月２７日以通讯表决的方式召开，公司董事共计９名，实际参与表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长王丹先生召集，会议经审议通过了以下议案：

１、 会议审议通过了《关于公司出让有关股权暨对有关企业进行增资的议案》

为理顺和优化公司投资结构，公司将持有的云南德新纸业有限公司４５％的股权转让给云南创新新材料股份有限公司，本次股权转让价格人民币２，１９８．２５万元；同时，在转让上述股权后，公司将用上述股权转让所得款项，对云南德新纸业有限公司另一家股东云南创新新材料股份有限公司进行增资，增资金额为人民币２，１９８．２５万元（每股价格为６．４６５元），增资完成后，公司将持有云南创新新材料股份有限公司３４０万股股份，约占该公司３．３８６％的股权。具体内容请详见２０１１－０２８号公告。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、 会议审议通过了《中小板上市公司内部控制规则落实情况落实表》

具体内容请详见２０１１－０２９号公告。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

２０１１年９月２８ 日

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１１－０２９

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查工作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所 ２０１１ 年８ 月 ２３ 日发布的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，结合公司自身实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，并比照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》对内部控制制度的执行情况进行了梳理，具体情况如下：

一、中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表情况

二、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司内部控制规则落实情况的核查意见》，经核查，保荐机构认为：上海绿新已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《自查表》。上海绿新填写的《自查表》真实反映了公司对深交所有关内部控制的相关规则的落实情况，并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。保荐机构对该《自查表》无异议。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

２０１１年９月２８日