证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规编制而成。

二、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有广东德美精细化工股份有限公司股票的情况。

三、本次回购股份相关议案已分别于２０１１年８月２５日、２０１１年９月１９日获公司董事会和股东大会审议通过，相关材料已报中国证监会、中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳交易所备案。

四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本回购报告书中的含义如下：

一、本次回购的有关当事人

上市公司：广东德美精细化工股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：德美化工

证券代码：００２０５４

联系电话：０７５７－２８３９９０８８ ３１６

联系人：潘大可

独立财务顾问：上海申银万国证券研究所有限公司

联系地址：上海市黄浦区四川中路３２１号２楼

联系电话：０２１－２３２９７２５３ ０２１－２３２９７５７０

联系人：虞晓华、杜燕

律师事务所：广东信达律师事务所

联系地址：深圳市深南大道４０１９号航天大厦２４层

联系电话：０７５５－８３２４３１３９

联系人： 韦少辉、杨扬

二、公司基本情况

１、公司经营情况

德美化工成立于１９８９年，是一家专门从事纺织印染助剂的研究、开发、生产和应用的专业化厂商。２００６年６月２１日，德美化工获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］２５号文批复，向社会公众公开发行３４００万股新股，并于同年７月２５日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

目前，公司以纺织助剂及其它节能环保工艺和产品为重点开发对象，实现了主业的快速发展，同时，近几年公司注重资本经营，不断尝试在化学制品相关领域内进行股权投资，通过参股天原集团、奥克股份等企业，将产业链延伸至上游原料和中间体业务，不断提升公司在行业内的竞争力。

德美化工在过去三年中实现了较快的发展，其中营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别由２００７年的８１，４７０．６４万元和１１，８６０．４６万元增长至２０１０年的１０９，９８８．８０万元和３４，５７７．３１万元，实现年复合增长率１０．５２％以及４２．８６％。同时在原材料大幅涨价等外部不利因素的影响下，公司通过提升产品层次来应对毛利率下滑的压力，保持了较好的盈利能力，产品销售毛利率保持在３２％以上。

２０１１年１－６月，公司实现营业收入５０，３８４．８４万元，比上年同期增长１．２８％；实现营业利润６，３７４．６１万元、利润总额６，５７３．８６万元、归属于上市公司股东的净利润４，１１１．７６万元，分别比上年同期下降３３．８０％、３３．４８％、３８．５６％；主营产品平均毛利率为３０．６０％，比上年同期下降５．２３个百分点。２０１１年上半年公司经营业绩下降的主要原因在于２０１１年以来上游原材料石油价格的大幅上升导致毛利率及销售毛利额下降所致。

表１：德美化工三年又一期的财务指标

单位：元

２、公司历次融资及股本变动情况

２００６年６月２１日，经中国证监会证监发字［２００６］２５号文《关于核准广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股３４００万股。２００６年７月２５日，经深圳证券交易所《关于广东德美精细化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００６］８０号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

２００９年９月１０日，公司召开２００９年第一次临时股东大会审议通过了《公司２００９年中期以资本公积金转增股本的方案》，向全体股东以资本公积金每１０ 股转增６股，共计转增８０，４００，０００元，转增后股本总额增至２１４，４００，０００股。

２００８年８月１８日公司召开的第三次临时股东大会批准同意《公司Ａ 股股票期权激励计划（２００８ 年度）》并予以实施。２００９年９月２４日，公司股票期权激励计划的第一期参与行权的６２９．１１万份股票期权予以统一行权。行权完成后，股本总额增至２２０，６９１，１２０股。

２０１０年９月１３日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《公司２０１０年中期资本公积金转增股本的方案》，公司以现有总股本２２０，６９１，１２０股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增４股，分红后总股本增至３０８，９６７，５６８股。

２０１１年５月２６日，公司股票期权激励计划的第二期参与行权的８６１．８０万份股票期权予以统一行权。行权完成后，股本总额增至３１７，５８５，６３２股。

截至２０１１年６月３０日，公司总股本为３１７，５８５，６３２股，其中有限售条件股份数量为８１，７７８，２４２股，占总股本的２５．７５％；无限售条件股份数量为２３５，８０７，３９０股，占总股本的７４．２５％。公司的股权结构如下：

表２：公司当前的股权结构

表３：公司前十名股东的持股情况（截至２０１１年６月３０日）

公司目前控股股东和实际控制人为自然人黄冠雄先生，持有公司股份７０，３９０，８８０股，占总股本的２２．１６％。

三、股份回购方案

１、回购股份的目的

自２０１０年下半年以来，由于受到外围宏观环境和证券市场波动的双重压力，公司股价持续走低。自２０１０年８月１日至２０１１年８月１８日，以复权后的收盘价计算，德美化工的累计跌幅达到２８．５３％，而同期的深圳成份股指数和中小板综合指数则分别累计上涨３．７２％以及７．６９％。目前公司股票的市场价格已经背离公司实际的经营状况和盈利能力，与公司的长期内在价值不相符。

因此，在当前市场环境下，公司希望以适当的价格回购部分社会公众股。公司相信，本次回购股份将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，维护公司在资本市场中的形象，促进公司的可持续发展。

２、回购股份的方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

３、回购股份的价格或价格区间、定价原则

参照国内证券市场和化学制品类上市公司整体市盈率、市净率水平以及公司股价过去３０个交易日的算术平均值，并结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股１２元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

４、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：社会公众股份。

回购数量：公司将在回购资金总额不超过５，５００万元、回购股数不超过７００万股、回购股份价格不高于１２元／股的条件下在回购期内择机回购。

回购比例：以公司完成回购７００万股的数量上限计算，回购股份数量占目前公司已发行总股本的２．２０％ 。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

５、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额：不超过５，５００万元。

拟用于回购的资金来源：自有资金。

６、回购股份的期限

回购期限自回购报告书公告之日起至２０１１年１２月３１日。第一期回购期限为自回购报告书公告之日起 １个月内拟回购不超过１００万股的社会公众股；第二期自第一期结束日至２０１１年１２月３１日内根据市场情况拟回购不超过６００万股的社会公众股。

如果在此期限内回购资金使用金额达到上限５，５００万元或回购股份总量达到７００万股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

四、本次回购对公司的影响

１、本次回购股份对公司经营的影响

２０１１年６月３０日公司总资产、净资产和流动资产分别为２０１，３２０．７万元、１４１，７８３．６万元和７６，７８４．５万元（未经审计），公司本次回购所需资金不超过５，５００万元，回购资金所占的比重分别为２．７３％、３．８８％和７．１６％，对公司不形成重大影响。

截至２０１１年６月３０日，公司货币资金合并口径为１３，０６０．４万元，母公司口径为５，４０５．６万元，同时公司拥有一笔尚未计入２０１１年半年报的对天原集团股权处置的收益款约７，９８９．２万元（由于该笔股权处置时间为２０１１年７月，因此尚未计入上述２０１１年半年报的资产负债表），因此公司足以利用自有资金支付本次回购股份价款的总资金上限５，５００万元，同时根据本次回购方案，回购资金将在回购期间分两期择机支付，并非一次性支付，预计本次回购股份过程中公司都将保持良好的流动性以满足正常生产经营活动的需要。

此外，公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，２００８年至２０１０年所获经营性活动现金流净额分别为５３２８．９万元、１７４９４．８万元以及７７３７．９万元，受到原材料成本上涨的不利影响，公司２０１１年上半年经营性活动现金流净额出现负值，但伴随着２０１１年５月石油等原材料价格的回落，预计下半年公司经营性活动现金流将逐步改善。在不考虑公司所取得的投资收益及处置固定资产、无形资产和其他长期资产的现金净流入的前提下，２００８年至２０１０年，公司的投资支出分别为１６，２９０．８５万元、１１，６４５．１０万元以及６，６２５．７８万元，公司获得的经营性现金净额基本可以匹配其投资方面所支付的现金，即公司可以通过正常经营的内部积累为长期投资提供足够的资金支持。同时公司目前的资产负债率为２９．５７％，低于同行业３０．８６％的平均水平，具有较大的财务杠杆利用空间。若在回购期间产生较大的生产经营资金需求，公司有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，从而满足日常生产经营的需要。

２、本次回购股份对公司财务的影响

以德美化工２０１１年半年报的财务数据为基础，按照回购公司股份７００万股或不超过５５００万元的上限计算，预计本次回购完成后每股收益提高２．２５％，净资产收益率提高４．６２％，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至３０．４０％，仍然低于同行业３０．８６％的平均水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后德美化工的流动比率为１．６２倍，速动比率为１．２９倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力。由于回购价格高于每股净资产，因此回购方案实施后，公司的每股净资产将减少０．０９元。

因此，本次回购股份后公司的短期偿债能力指标有所下降以及整体的资产负债水平提高，但仍处于相对合理的范围之内，本次回购不会对公司的偿债能力造成重大影响。同时，本次回购将对公司的盈利能力产生一定的正向提升作用。

表４：公司回购前后的主要业绩指标对比

注：１、上述数据根据公司２０１１年半年报告为基础计算；２、全面摊薄每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润／期末总股本；净资产收益率＝当期归属于母公司所有者净利润／期末归属于母公司所有者权益；

３、本次回购股份对公司未来发展的影响

（一）回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

（二） 回购对债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对公司的偿债能力影响较小，且公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是自回购报告书公告之日起至２０１１年１２月３１日内分两期择机实施。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。

（三）回购对公司股权结构的影响

以本次回购的股份上限７００万股计算，本次回购后公司总股本将相应地减少７００万股，其中，无限售条件股份的比例将由回购前的７４．２５％下降到回购后的７３．６７％，而有限售条件股份的比例则由回购前的２５．７５％上升至回购后的２６．３３％。

表５：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

综上所述，公司董事会认为本次回购方案的实施将有利于维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升公司资本市场形象并增强全体股东对公司未来发展的信心，同时也有利于促进德美化工业务的可持续发展。

五、债权安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司董事会于２０１１年第一次临时股东大会决议做出后的次一日（２０１１年９月２０日）在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了债权人公告，并通过电话、传真等方式向公司主要债权人发出了通知。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

截止２０１１ 年９月２９日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

六、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了股份回购专用账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

公司将委托中国建银投资证券有限责任公司作为本次回购股份的经纪券商，来实施本次所有股份回购。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

七、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

公司回购股份占公司总股本的比例每增加１％，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。

在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

八、公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有及买卖公司股票的情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票的情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本公司对董事、监事以及高级管理人员就本次回购股份事宜涉及的二级市场交易情况进行了自查，情况如下：经公司自查，公司董事、高级管理人员范小平先生，公司高级管理人员徐欣公先生、区智明先生、周红艳女士、陈秋有先生于２０１１年５月２６日完成了股权激励计划第二期行权，其行权股份自上市日期２０１１年６月１日起按相关规定锁定六个月；其余公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前（２０１１年９月１９日）六个月内不存在买卖公司股票的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（二）独立财务顾问机构—上海申银万国证券研究所有限公司持有及买卖公司股票的情况

根据上海申银万国证券研究所有限公司出具的自查报告，在股东大会做出回购股份决议前（２０１１年９月１９日）六个月内，本次回购股份的独立财务顾问机构上海申银万国证券研究所有限公司及项目经办人员未持有本公司股票，亦不存在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股票的情况。

（三）公司法律顾问—广东信达律师事务所持有及买卖公司股票的情况

根据广东信达律师事务所出具的自查报告，在股东大会做出回购股份决议前（２０１１年９月１９日）六个月内，本次回购股份的法律顾问机构广东信达律师事务所及项目经办人员未持有本公司股票，亦不存在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股票的情况。

九、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

上海申银万国证券研究所有限公司出具的《关于广东德美精细化工股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：“德美化工本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。过去一年，由于受到外围宏观环境和证券市场低迷的双重压力，公司股价持续下跌，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平和公司长期内在价值，导致包括社会公众股东在内的公司全体股东的利益受到损害，并对公司的资本市场形象造成了负面影响。本次回购将有利于提升德美化工的每股收益及净资产收益率，并对股价形成稳定预期，有利于实现公司价值的合理回归并增强广大投资者对公司未来发展的信心。本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金，占总资产及净资产的比例较小，从公司最近三年的财务状况来看，公司经营性现金流较稳定、偿债能力较强以及具备一定的筹资空间。预计公司实施本次回购股份后，依然将保持较好的流动性和稳健的财务结构，有能力确保公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。”

十、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

广东信达律师事务所出具的《关于广东德美精细化工股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：“德美化工本次回购股份未违反《公司法》、《证券法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并且符合《回购股份管理办法》规定的上市公司回购股份之全部条件，可以实施。”

十一、备查文件

１、广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

２、广东德美精细化工股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议

３、广东德美精细化工股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案

４、广东德美精细化工股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知公告

５、广东德美精细化工股份有限公司独立董事有关公司回购部分社会公众股份的独立意见

６、广东德美精细化工股份有限公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告

７、广东德美精细化工股份有限公司２０１１年半年度财务报告

８、上海申银万国证券研究所有限公司关于广东德美精细化工股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

９、广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书

１０、广东德美精细化工股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员以及参与本次回购的各中介机构在股东大会表决前六个月买卖公司股份的自查报告

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一一年九月三十日