证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３０

海能达通信股份有限公司关于

使用部分超募资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５１号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７０００万股，发行价格为每股１９．９元，募集资金总额为１，３９３，０００，０００．００元，扣除发行费用１０６，１５２，４５０．００元后，本次募集资金净额为１，２８６，８４７，５５０．００元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月２３日出具的深鹏所验字【２０１１】０１５６号《验资报告》验证确认。

二、超募资金的基本情况

公司于２０１１年６月１４日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金２３，０５０．００万元偿还银行贷款。２０１１年７月７日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》，同意使用超募资金７５０万美元（约４８７５万人民币）向华盛通讯增资，同意使用１，７９５．６８万元超募资金补缴哈尔滨土地出让金。２０１１年８月１１日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于在南京市雨花区购买土地使用权相关变动事宜的议案》，同意使用超募资金６，７００万元用于南京市雨花区土地使用权竞拍完成后该地块上的固定资产建设。目前超募资金余额约为４６，７４６．０７５万元。

三、使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性

随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大，同时受公司客户及行业特点等因素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等规定，公司拟使用超募资金５，０００万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。

公司将上述超募资金补充公司流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。

四、公司承诺

（１）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（２）在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

五、审核及批准程序

公司２０１１年９月２９日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币５，０００万元超募资金永久性补充流动资金。２０１１年９月２９日召开的第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币５，０００万元超募资金永久性补充流动资金。

六、独立董事意见

公司使用超募资金补充流动资金，符合公司经营发展需要，提高资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司将人民币５，０００万元超募资金用于永久性补充流动资金。

七、监事会意见

公司将人民币５，０００万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将人民币５，０００万元超募资金用于永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

保荐机构经核查认为：公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；海能达已承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资；上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金５，０００万元永久性补充流动资金。

九、备查文件

１、公司《第一届董事会第十五次会议决议》；

２、公司《第一届监事会第十次会议决议》；

３、公司《第一届董事会第十五次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

４、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金事项之专项核查意见》

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３１

海能达通信股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还到期

企业债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５１号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７０００万股，发行价格为每股１９．９元，募集资金总额为１，３９３，０００，０００．００元，扣除发行费用１０６，１５２，４５０．００元后，本次募集资金净额为１，２８６，８４７，５５０．００元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月２３日出具的深鹏所验字【２０１１】０１５６号《验资报告》验证确认。

公司于２０１１年６月１４日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金２３，０５０．００万元偿还银行贷款。２０１１年７月７日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》，同意使用超募资金７５０万美元（约４８７５万人民币）向华盛通讯增资，同意使用１，７９５．６８万元超募资金补缴哈尔滨土地出让金。２０１１年８月１１日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于在南京市雨花区购买土地使用权相关变动事宜的议案》，同意使用超募资金６，７００万元用于南京市雨花区土地使用权竞拍完成后该地块上的固定资产建设。目前超募资金余额约为４６，７４６．０７５万元。

二、企业债基本情况

２００７年１１月１４日，经国家发展和改革委员会批准（文件编号：发改财金［２００７］６０２号），公司作为联合发行人联同其他１９家企业发行了总额为１０亿元的企业债券，发行期限为２００７年１１月１４日至２０１２年１１月１４日，其中公司债券发行额度为７，３００万元，年利率为固定利率５．７０％。截止目前，公司已归还债券到期本息合计４，６９３．９万元，其中应还本金２，９２０万元，应付利息１，２４８．３万元，应付担保费５２５．６万元。根据企业债券的还款计划，公司本年度需归还到期债券本息合计２，４８３．４６万元，其中债券本金２，１９０万元，利息２４９．６６万元，担保费４３．８万元，到期日期为２０１１年１０月２１日。

三、关于使用部分超募资金偿还企业债券的说明

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已开立募集资金专户并对募集资金进行管理。结合公司的生产经营需求和财务状况，同时为了避免偿债资金占用正常运营资金，公司拟使用超募资金２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券。

四、审核和核准程序

公司２０１１年９月２９日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还到期企业债券的议案》，同意公司使用超募资金２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券。公司２０１１年９月２９日召开的第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还到期企业债券的议案》，同意公司使用超募资金２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券。

五、独立董事意见

公司本次拟使用超募资金２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券，有助于提高募集资金使用效率，保证公司日常运营的流动资金，降低公司运营风险。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司使用部分超募资金偿还到期企业债券的行为符合公司发展的需要，有利于股东利益最大化，我们同意公司本次使用部分超募资金人民币２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券。

六、监事会意见

监事会一致认为：使用超募资金偿还到期企业债券的行为符合公司发展的需要，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，有助于提高募集资金使用效率，保证公司日常运营的流动资金，降低公司运营风险。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们同意公司使用部分超募资金人民币２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券。

七、保荐机构意见

保荐机构经核查认为：公司本次使用部分超募资金偿还到期企业债券，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；公司最近１２ 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还到期企业债券１２ 个月内不进行证券投资等高风险投资；上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券。

八、备查文件

１、公司《第一届董事会第十五次会议决议》；

２、公司《第一届监事会第十次会议决议》；

３、公司《第一届董事会第十五次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

４、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金事项之专项核查意见》

特此公告。

海能达通信股份有限公司

董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３２

海能达通信股份有限公司

关于使用部分超募资金购买

深圳市龙岗区厂房的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

公司销售收入持续快速增长，经营规模不断扩大，公司办公和生产用地非常紧张，急需解决发展用地。为了保证公司经营扩张的需要及公司募投项目的顺利实施，公司拟用超募资金购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的６５３８１．２３平米的厂房，厂房的房地产名称及面积分别为：兰普源工业厂区２号厂房３２６９１．９１㎡、兰普源工业厂区３号厂房３２６８９．３２㎡及其对应的国有土地使用权（以下简称“拟转让厂房”）。

二、本次交易的基本情况

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司已在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）详细披露了本次交易合同的主要内容，详见公司２０１１年９月２９日的公告《海能达通信股份有限公司关于签订重大合同的公告》。

三、本次收购的资金来源

公司本次收购的资金来源全部为超募资金，总收购价格不超过１．９亿元。

四、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５１号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７０００万股，发行价格为每股１９．９元，募集资金总额为１，３９３，０００，０００．００元，扣除发行费用１０６，１５２，４５０．００元后，本次募集资金净额为１，２８６，８４７，５５０．００元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月２３日出具的深鹏所验字【２０１１】０１５６号《验资报告》验证确认。

公司于２０１１年６月１４日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金２３，０５０．００万元偿还银行贷款。２０１１年７月７日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》，同意使用超募资金７５０万美元（约４８７５万人民币）向华盛通讯增资，同意使用１，７９５．６８万元超募资金补缴哈尔滨土地出让金。２０１１年８月１１日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于在南京市雨花区购买土地使用权相关变动事宜的议案》，同意使用超募资金６，７００万元用于南京市雨花区土地使用权竞拍完成后该地块上的固定资产建设。目前超募资金余额约为４６，７４６．０７５万元。

五、本次收购的意义及风险

未来几年，公司将面临行业数字化转型的战略机遇，销售收入将持续快速增长，而目前公司位于深圳市南山区科技园的办公场所已完全饱和，且办公场地分散。为了满足公司产能扩张、研发规模扩大以及德国ＰＭＲ公司生产转移等用地需要，公司决定购买约６．５万㎡的工业厂房。如交易成功，公司在深圳的现有生产业务将全部搬入该厂房，公司拟在该厂房实施募投项目“专业无线通信数字终端产业化”和“基于ＰＤＴ标准的数字集群系统产业化”（变更事宜将在交易完成后另行提交董事会、股东大会审议），同时该厂房还作为ＰＭＲ公司生产业务转移用地。该厂房全部投入使用后，预计可满足年产值３０亿元的用地需求。

通过购买上述厂房，公司将有效解决近两年的生产、办公用地，保证公司业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升公司的生产效率。

本次交易存在的风险：因政策变化、政府审批程序等不可抗力因素导致拟转让厂房无法转移至公司或公司控股子公司名下，最终转让厂房交易无法实现的风险；因房产证分证不成功导致无法将拟转让厂房注入标的公司，最终转让厂房交易无法实现的风险。

六、独立董事意见

独立董事一致认为：本次使用部分超募资金通过收购股权的方式购买深圳市龙岗区厂房，能有效解决公司近两年的生产、办公用地，保证公司业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升公司的生产效率，超募资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司不存在关联关系，本次交易属于非关联交易，亦不构成重大资产重组。我们认为本次交易公平合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益风险，同意使用部分超募资金通过收购股权的方式购买深圳市龙岗区厂房，同意将该议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

与会监事一致认为：本次使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房，能有效解决公司近两年的生产、办公用地，保证公司业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升公司的生产效率，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司不存在关联关系，本次交易属于非关联交易，亦不构成重大资产重组。我们认为本次交易公平合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益风险，同意使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房。

八、保荐机构意见

保荐机构经核查认为：公司本次使用超募资金购买深圳市龙岗区厂房的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近１２ 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房１２ 个月内不进行证券投资等高风险投资。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金不超过１．９亿元购买深圳市龙岗区厂房。

九、备查文件

１、公司《第一届董事会第十五次会议决议》；

２、公司《第一届监事会第十次会议决议》；

３、公司《第一届董事会第十五次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

４、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金事项之专项核查意见》

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３３

海能达通信股份有限公司关于为

深圳市赛格通信有限公司交通银行

授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１１年９月２９日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于深圳市赛格通信有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２，０００万元综合授信的议案》，同意深圳市赛格通信有限公司（以下简称“赛格通信”）向交通银行深圳分行申请不超过人民币２，０００万元综合授信额度，并由海能达通信股份有限公司及哈尔滨侨航通信设备有限公司提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人：深圳市赛格通信有限公司

２、注册地址：深圳市南山区北环路第五工业区好易通大厦７０１东侧

３、法定代表人：张海军

４、注册资本：人民币３，０００万元

５、经营范围：通信产品及其部、配件的开发、生产（生产场地及营业执照另行申办）与销售；电子系统工程设计、组网、调试与维修服务；信息技术咨询。进出口业务（按深贸管登证字第２００３－０８４５号经营）

６、与本公司关系：系本公司的全资子公司

７、最近一期经审计的主要财务指标

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的２０１０年审计报告，截止２０１０年１２月３１日，赛格通信的总资产为人民币１６，９６１．４８万元，所有者权益为人民币４７７．１６万元，资产负债率为９７．１９％， ２０１０年的营业收入为人民币６，３１７．２８万元，净利润为人民币１，０９４．５０万元。

截止２０１１年６月３０日，赛格通信的总资产为人民币１２，５１１．０９万元，所有者权益为人民币１，９９３．４４万元，资产负债率为８４．０７％，２０１１年１－６月的营业收入为人民币１４，３４４．１７万元，净利润为人民币１，５１６．２８万元。

三、担保协议的主要内容

公司拟与交通银行深圳分行签署相关担保协议，为赛格通信向交通银行深圳分行申请的不超过人民币 ２，０００万元综合授信额度项下的债务提供连带责任担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保有利于满足赛格通信的正常经营需要，促进其业务发展，提高其经营效率和盈利能力。董事会同意公司为赛格通信人民币２０００万元的交通银行授信提供担保。

独立董事认为：本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司为赛格通信交通银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于赛格通信地铁项目的顺利执行。同意公司为赛格通信人民币２，０００万元的交通银行授信提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司及子公司累积对外担保总额为０元，本公司对子公司的累计担保额度为２．９５亿元（含本次会议所有担保），占公司最近一期经审计的净资产的７６．８２％，均为向全资子公司提供的银行授信担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

１、公司《第一届董事会第十五次会议决议》；

２、公司《独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》；

海能达通信股份有限公司

董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３４

海能达通信股份有限公司关于为

哈尔滨海能达科技有限公司向交通银行

申请贷款额度提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１１年９月２９日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于哈尔滨海能达科技有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２００００万元项目贷款额度的议案》，同意哈尔滨海能达科技有限公司（以下简称“哈海能达”）向交通银行深圳分行申请不超过人民币２０，０００万元项目贷款额度，担保条件如下：

１、由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保；

２、由哈尔滨侨航通信设备有限公司提供连带责任担保；

３、由哈尔滨海能达科技有限公司土地（宗地编号８－０３－００１－００９９，面积１８８６４．３０平方米）作抵押。

本次担保事项还需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人：哈尔滨海能达科技有限公司

２、注册地址：哈尔滨市松北区前进家园小区１０号

３、法定代表人：陈清州

４、注册资本：人民币５００．００万元

５、经营范围：一般经营项目：从事无线电通讯设备技术的研究、销售及提供相关技术服务；数码产品的研究、销售（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。

６、与本公司关系：系本公司的全资子公司，目前主要承接哈尔滨研发基地的建设。

７、最近一期经审计的主要财务指标

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的２０１０年审计报告，截止２０１０年１２月３１日，哈海能达的总资产为人民币３４２６．２８万元，所有者权益为人民币－４２．９８万元，资产负债率为１０１．２５％， ２０１０年的营业收入为人民币０万元，净利润为人民币－５０６．５１万元。

截止２０１１年６月３０日，哈海能达的总资产为人民币４，７０８．７１万元，所有者权益为人民币－５５９．５４万元，资产负债率为１１１．８８％，２０１１年１－６月的营业收入为人民币０万元，净利润为人民币－５１６．５６万元。

三、担保协议的主要内容

公司拟与交通银行深圳分行签署相关担保协议，为哈海能达向交通银行深圳分行申请的不超过人民币 ２０，０００万元项目贷款额度项下的债务提供连带责任担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保有利于哈尔滨研发基地的建设，有利于海能达“数字集群通信研发中心”项目的顺利进行。董事会同意公司为哈海能达人民币２０，０００万元的交通银行项目贷款提供担保。

独立董事认为：本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司为哈海能达交通银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于哈海能达业务的顺利进行。同意公司为哈海能达人民币２０，０００万元的交通银行项目贷款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司及子公司累积对外担保总额为０元，本公司对子公司的累计担保额度为２．９５亿元（含本次会议所有担保），占公司最近一期经审计的净资产的７６．８２％，均为向全资子公司提供的银行授信担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

１、公司《第一届董事会第十五次会议决议》；

２、公司《独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》；

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３５

海能达通信股份有限公司关于为

深圳市赛格通信有限公司光大银行

授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１１年９月２９日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于深圳市赛格通信有限公司向光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币３０００万元综合授信的议案》，同意深圳市赛格通信有限公司（以下简称“赛格通信”）向光大银行深圳分行申请不超过人民币３，０００万元综合授信额度，并由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人：深圳市赛格通信有限公司

２、注册地址：深圳市南山区北环路第五工业区好易通大厦７０１东侧

３、法定代表人：张海军

４、注册资本：人民币３，０００万元

５、经营范围：通信产品及其部、配件的开发、生产（生产场地及营业执照另行申办）与销售；电子系统工程设计、组网、调试与维修服务；信息技术咨询。进出口业务（按深贸管登证字第２００３－０８４５号经营）

６、与本公司关系：系本公司的全资子公司

７、最近一期经审计的主要财务指标

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的２０１０年审计报告，截止２０１０年１２月３１日，赛格通信的总资产为人民币１６，９６１．４８万元，所有者权益为人民币４７７．１６万元，资产负债率为９７．１９％， ２０１０年的营业收入为人民币６，３１７．２８万元，净利润为人民币１，０９４．５０万元。

截止２０１１年６月３０日，赛格通信的总资产为人民币１２，５１１．０９万元，所有者权益为人民币１，９９３．４４万元，资产负债率为８４．０７％，２０１１年１－６月的营业收入为人民币１４，３４４．１７万元，净利润为人民币１，５１６．２８万元。

三、担保协议的主要内容

公司拟与光大银行深圳分行签署相关担保协议，为赛格通信向光大银行深圳分行申请的不超过人民币 ３，０００万元综合授信额度项下的债务提供连带责任担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保有利于满足赛格通信的正常经营需要，促进其业务发展，提高其经营效率和盈利能力。董事会同意公司为赛格通信人民币３，０００万元的光大银行授信提供担保。

独立董事认为：本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司为赛格通信光大银行综合授信提供担保的行为不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次担保有利于赛格通信地铁项目的顺利执行。同意公司为赛格通信人民币３，０００万元的光大银行授信提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司及子公司累积对外担保总额为０元，本公司对子公司的累计担保额度为２．９５亿元（含本次会议所有担保），占公司最近一期经审计的净资产的７６．８２％，均为向全资子公司提供的银行授信担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

１、公司《第一届董事会第十五次会议决议》；

２、公司《独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》；

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３６

海能达通信股份有限公司

关于召开２０１１年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第三次临时股东大会；

２、会议召集人：公司董事会。公司董事会于２０１１年９月２９日上午召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提议召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》；

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

４、召开时间：２０１１年１０月１７日下午１４：００；

５、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式；

６、股权登记日：２０１１年１０月１０日；

７、出席对象：

（１）截止２０１１年１０月１０日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的见证律师。

８、召开地点：深圳市南山区高新技术产业园区北区北环路好易通大厦。

二、会议审议事项

１、《关于使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

２、《关于深圳市赛格通信有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２０００万元综合授信的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

３、《关于哈尔滨海能达科技有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２００００万元项目贷款额度的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

４、《关于深圳市赛格通信有限公司向光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币３０００万元综合授信的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１０月１２日（星期三）上午９：００—下午１７：００。

２、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

３、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

４、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件）、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１０月１２日下午１７：００前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

６、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路好易通大厦

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：张先生、田先生

联系电话：０７５５－２６９７２９９９－１２４７

传 真：０７５５－８６１３７１３５

邮 箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｙｔｅｒａ．ｃｏｍ

联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路好易通大厦

邮 编：５１８０５７

２、出席现场会议的股东费用自理。

五、备查文件

第一届董事会第十五次会议决议

特此通知。

附件：授权委托书

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年９月２９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：

１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３７

海能达通信股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议以电子邮件及电话的方式于２０１１年９月２４日向各位董事发出。

２．本次董事会于２０１１年９月２９日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

３．本次会议应出席８人，实际出席８人，（其中：委托出席的董事０人，以通讯表决方式出席会议的董事３人），缺席会议的董事０人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：李少谦、卢山、谭学治。

４．本次会议由董事陈清州主持，监事李航、监事邓峰、副总经理郑元福、副总经理郭羲祥、财务总监张钜列席了本次会议。

５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于进行“加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动”自查的议案》。

《海能达通信股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》和《海能达通信股份有限公司内部控制规则整改计划》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。

同意公司使用超募资金５，０００万元永久性补充流动资金，此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金偿还到期企业债券的议案》。

同意使用超募资金２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券。《关于使用部分超募资金偿还到期企业债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意公司使用部分超募资金通过股权收购的方式购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的６５３８１．２３平米的厂房，总收购价格不超过１．９亿元。《关于使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向光大银行深圳分行申请不超过人民币１１０００万元综合授信的议案》。

同意公司向光大银行深圳分行申请不超过人民币１１０００万元综合授信额度，授信条件如下：

（１）由哈尔滨侨航通信设备有限公司提供全额担保；

（２）由深圳市赛格通信有限公司提供全额担保；

（３）用好易通大厦３０１房产作抵押。

６． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向中国建设银行深圳分行申请不超过人民币１５０００万元综合授信的议案》。

同意向中国建设银行深圳分行申请不超过人民币１５０００万元综合授信额度，授信条件如下：

（１）由董事长陈清州先生为公司提供全额个人担保；

（２）由深圳市赛格通信有限公司提供全额担保；

（３）由好易通大厦６０１房产作抵押。

７． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２００００万元综合授信的议案》。

同意向交通银行深圳分行申请不超过人民币２００００万元综合授信额度，授信条件如下：

（１）由董事长陈清州先生为公司提供全额个人担保

（２）由哈尔滨侨航通信设备有限公司提供全额担保；

（３）由深圳市赛格通信有限公司提供全额担保；

（４）用好易通大厦４０１房产作抵押。

８． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于深圳市赛格通信有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２０００万元综合授信的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意深圳市赛格通信有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２０００万元综合授信额度，由海能达通信股份有限公司以及哈尔滨侨航通信设备有限公司提供连带责任担保。《关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

９． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于哈尔滨海能达科技有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２００００万元项目贷款额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意哈尔滨海能达科技有限公司向交通银行深圳分行申请不超过人民币２００００万元项目贷款额度，授信条件如下：

（１）由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保；

（２）由哈尔滨侨航通信设备有限公司提供连带责任担保；

（３）由哈尔滨海能达科技有限公司土地（宗地编号８－０３－００１－００９９，面积１８８６４．３０平方米）作抵押

《关于为哈尔滨海能达科技有限公司交通银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１０． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于深圳市赛格通信有限公司向光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币３０００万元综合授信的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意深圳市赛格通信有限公司向光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币３０００万元综合授信额度，由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保。《关于为深圳市赛格通信有限公司光大银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司开展规范财务会计基础工作专项活动自查的议案》。

《海能达通信股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２． 以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提议召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

同意在２０１１年１０月１７日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案，股权登记日为２０１１年１０月１０日。《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１．公司第一届董事会第十五会议会议决议；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年 ９ 月 ２９ 日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０３８

海能达通信股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议以电子邮件的方式于２０１１年９月２４日向各位监事发出。

２、本次监事会于２０１１年９月２９日以现场参与的形式在公司会议室召开。

３、本次会议应出席３人，实际出席３人。

４、本次会议由监事会主席李航先生主持。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。

与会监事一致认为：公司将人民币５，０００万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将人民币５，０００万元超募资金用于永久性补充流动资金。

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金偿还到期企业债券的议案》。

监事会一致认为：使用超募资金偿还到期企业债券的行为符合公司发展的需要，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，有助于提高募集资金使用效率，保证公司日常运营的流动资金，降低公司运营风险。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们同意公司使用部分超募资金人民币２，４８３．４６万元偿还本年度到期的企业债券。

３、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的议案》。

与会监事一致认为：本次使用部分超募资金通过收购股权的方式购买深圳市龙岗区厂房，能有效解决公司近两年的生产、办公用地，保证公司业务的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升公司的生产效率，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司不存在关联关系，本次交易属于非关联交易，亦不构成重大资产重组。我们认为本次交易公平合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益风险，同意使用部分超募资金通过收购股权的方式购买深圳市龙岗区厂房。

三、备查文件

１、公司第一届监事会第十次会议会议决议

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

２０１１年９月２９日