证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０４５

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票自２０１１年９月３０日开市起复牌。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于２０１１年９月２４日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１１年９月２９日上午９：００在公司会议室召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，其中林从孝先生、黄德斌先生、陆军先生以通讯方式出席本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为了开展海外园林业务及海外投资业务，推动公司与海外领先的园林景观设计公司、园林施工企业开展更全方位的合作；吸引海外高端设计人才，全面提升公司的设计水平；以及完成对贝尔高林国际（香港）有限公司的参股，进一步提升公司的设计能力及品牌影响力，董事会同意公司设立香港全资子公司。

《棕榈园林股份有限公司关于设立香港全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

贝尔高林国际（香港）有限公司是国际知名的景观设计公司，主要业务在中国内地，在商业园林的高端设计市场据有较大的市场份额和较高的品牌美誉度，在景观设计理念、设计原创性、设计项目管理等方面均具备很强的优势；并与公司合作多年，双方在设计业务方面具有极强的协同性及互补性。本次收购既可促进公司旗下景观规划设计院与贝尔高林国际（香港）有限公司在业务层面进行深入合作，提升公司在园林景观设计方面的综合实力，增强公司园林设计—施工一体化能力，以强大的设计驱动效应，最终推动公司园林施工业务的增长；同时可汲取其先进的管理理念及设计项目管理经验，进一步提升公司的管理能力。董事会同意公司使用超募资金２７１，０７７，３３８元人民币以及自有资金２２８，９２２，６６２元人民币对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司以现金方式支付港币６００，０００，０００元收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权。

本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。根据《公司章程》及《募集资金使用管理办法》等规定，本次股权收购无需提交股东大会审批。

《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》、独立董事《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０４６

棕榈园林股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第二届监事会第四次会议于２０１１年９月２４日以书面、通讯等形式发出通知，会议于２０１１年９月２９日上午１１：００在公司会议室召开。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

同意公司使用超募资金２７１，０７７，３３８元人民币及自有资金２２８，９２２，６６２元人民币，共计５００，０００，０００元人民币对香港全资子公司增资，并由其以６００，０００，０００元港币的价格收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权。

上述对外投资事项符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。

《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０４７

棕榈园林股份有限公司

关于设立香港全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

为了开拓公司海外园林业务及海外投资业务，吸引国际化高端设计人才，公司拟在香港设立全资子公司，全资子公司名称暂定为棕榈园林（香港）有限公司（以最终核定名称为准），公司以自有资金３００万港币投资设立。

２、董事会审议情况

２０１１年９月２９日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无须经过公司股东大会批准。

３、审批程序

除经本次董事会会议审议通过，本次投资行为还须经广东省发展和改革委员会、广东省对外贸易经济合作厅以及广东省外汇管理局等相关部门的审批。本次投资不构成关联交易。

二、拟投资设立子公司基本情况

１、公司名称：棕榈园林（香港）有限公司

２、设立地址：中国香港特别行政区

３、公司性质：有限责任公司

４、持股比例：１００％

５、注册资金：１元（港币）

６、出资方式：现金

７、经营范围：从事开展海外园林业务、海外投资业务

上述信息，以相关主管机关最终核准内容为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

四、设立该全资子公司的目的和对本公司的影响

１、拓展公司海外业务

公司以风景园林景观设计和营建为主业，业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。经过近二十年的发展，公司通过管理创新、服务创新、技术创新，同时通过深化品牌建设和企业文化建设，现已逐渐发展成为国内风景园林行业的领先企业。随着本公司业务的不断发展，拓展海外业务的需求日趋强烈，通过设立香港全资子公司，可作为公司拓展海外业务的平台，进一步开展海外园林业务及海外投资业务，推动公司与海外领先的园林景观设计公司、园林施工企业开展更全方位的合作。拓展公司海外的业务，提升公司的综合竞争力，使公司进一步向国际化迈进。

２、吸引海外高端设计人才

园林景观设计的核心竞争力取决于优秀的设计人才，公司通过设立香港全资子公司，可作为公司吸引海外高端设计人才的平台，通过招聘国际化的高端设计人才，全面提升公司的设计理念、设计原创性及设计水平，进一步提升公司的设计能力及品牌影响力。

３、完成对贝尔高林国际（香港）有限公司的参股

本公司与贝尔高林国际（香港）有限公司股东已达成初步合作意向，将通过收购其３０％股权对其参股，以实现公司与贝尔高林国际（香港）有限公司在更深层次的战略合作，提升公司的设计能力及业务拓展能力，并进一步完善公司的管理体系，全面提升公司的综合竞争实力。公司通过设立香港全资子公司，由其实施对贝尔高林国际（香港）有限公司股权的收购，可更有效的利用当地资源，同时建立公司对海外投资的控股平台，可以对未来公司海外投资的股权更有效的管理。

综上所述，本次设立香港全资子公司，将有利于公司拓展海外园林业务及海外投资业务、吸引海外高端设计人才以及完成对贝尔高林国际（香港）有限公司的参股，最终将进一步提升本公司的设计能力及业务拓展能力，有助于全面提升公司的综合竞争实力。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年９月２９日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０４８

棕榈园林股份有限公司关于使用超募

资金及自有资金对香港全资子公司

增资并由其收购贝尔高林国际（香港）

有限公司３０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，２０１１年９月２９日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”、“棕榈园林”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》。

一、超募资金的使用情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６５０号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，募集资金总额１３．５０亿元，扣除各项上市费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字［２０１０］２０７号”《验资报告》。

公司根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为１，２７８，０８４，４００．００元，超出原募集计划金额 １，１０９，２６４，４００元。

经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议以及２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金２，０００万元偿还银行贷款；使用超募资金２亿元补充园林工程施工业务营运资金；使用超募资金１９，９４１．１０万元用于新建苗木基地。经第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金３，８８０万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司。经第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资金２亿元补充园林工程施工业务营运资金。经第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金１７９，９７６，０６２元用于建设公司管理总部及设计总部。上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止目前，公司尚未安排的超募资金余额为２７１，０７７，３３８元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

二、本次交易概述

１、交易背景及目的

公司是一家以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企业。公司业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等，其中，景观设计和园林工程施工业务收入占公司主营业务收入的比例超过９０％。

经过二十多年来的发展，公司通过管理创新、服务创新、技术创新，同时通过深化品牌建设和企业文化建设，现已逐渐发展成为国内风景园林行业的领先企业，获得了“高新技术企业”、“广东省著名商标”等称号。虽然公司在国内风景园林行业尤其是地产园林工程施工领域具备较强的领先优势，但与国际知名园林景观设计公司相比，公司在设计理念、设计原创性以及设计项目管理能力等方面依然存在一定差距。

贝尔高林国际（香港）有限公司（Ｂｅｌｔ Ｃｏｌｌｉｎｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“贝尔高林（香港）”）是由贝尔高林集团授权在中国大陆及香港等地区以“贝尔高林”品牌进行业务拓展的法人实体，在中国大陆高端园林景观设计市场拥有较大的市场份额及较高的品牌美誉度，在景观设计理念、设计原创性、设计项目管理等方面均具备很强的优势。公司与贝尔高林（香港）在园林景观行业拥有多年的合作基础，双方在业务层面具备较大的互补性和协同性，具备进一步深化合作共赢的基础。

在上述背景下，公司通过在香港设立全资子公司“棕榈园林（香港）有限公司”（以最终核定为准，以下简称“香港全资子公司”），并由其参股贝尔高林（香港），以实现公司与贝尔高林（香港）更深层次的战略合作，为提升公司的设计业务能力以及国内外业务拓展能力，全面提升公司的综合竞争实力，实现公司主营业务的稳健快速增长而开辟新的成长通道。

２、交易概述

公司拟使用超募资金２７１，０７７，３３８元人民币以及自有资金２２８，９２２，６６２元人民币，共计５００，０００，０００元人民币，对香港全资子公司进行增资，主要用于其收购贝尔高林（香港）３０％股权。

２０１１年９月２９日，公司与ＢＡＲＣＡ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“出让方”）及许大绚（以下简称“承诺方”）签署了《股权转让协议》。公司拟通过香港全资子公司以现金支付方式支付港币６００，０００，０００元收购出让方持有的贝尔高林（香港）３０％股权。

本次交易完成后贝尔高林（香港）将继续按照独立经营的原则开展业务，公司将积极配合贝尔高林（香港）取得中国政府相关的行业准入资质，同时协助其开拓中国大陆市政景观设计业务市场。

３、董事会审议情况

２０１１年９月２９日公司第二届董事会第六次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司的议案》。

４、本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、交易对方基本情况

１、出让方基本情况：

股权出让方ＢＡＲＣＡ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，成立于２０１０年４月９日，注册地址为Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９５７， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，注册号为１５７９９４６，注册资本１美元。

２、协议承诺方基本情况

承诺方许大绚先生，是中国香港籍人士，身份证号码为Ｄ６１８８４２（８）。

四、交易标的基本情况

１、贝尔高林国际（香港）基本情况

贝尔高林国际（香港）于１９８６年２月４日在香港成立，公司编号为１６５０８９，注册股本为１０，０００股，每股面值港币１０元。贝尔高林国际（香港）主营业务为园林景观设计，公司业务区域及客户目前主要集中在中国大陆。

贝尔高林国际（香港）旗下拥有两家全资子公司，分别是贝尔高林园林设计（深圳）有限公司和贝尔高林有限公司（Ｂｅｌｔ Ｃｏｌｌｉｎｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ），其中：贝尔高林国际（香港）于２００４年９月１日在香港注册成立贝尔高林有限公司（Ｂｅｌｔ Ｃｏｌｌｉｎｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ），成立该公司的目的是为了保护“贝尔高林”的公司名称，目前处于休眠状态，未开展任何形式的经营活动；贝尔高林国际（香港）于２００５年２月２１日在深圳成立贝尔高林园林设计（深圳）有限公司，进一步拓展中国大陆境内的园林景观设计业务。

２、贝尔高林国际（香港）原主要股东及持股比例

截至目前，贝尔高林国际（香港）的股东包括Ｂａｒｃａ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、许大绚和Ｂｅｌｔ Ｃｏｌｌｉｎｓ Ａｒｔｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ。上述股东分别持有贝尔高林国际（香港）有限公司８０．０９％、１９．９％以及０．０１％的股份。

３、贝尔高林国际（香港）财务情况

贝尔高林国际（香港）主要从事高端园林景观设计业务，近三年营业收入９８％以上来自中国大陆市场， 贝尔高林国际（香港）２０１０年的主要财务数据（根据普华永道会计师事务所出具的审计报告）和２０１１年截至６月３０日的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

４、股权收购的定价原则

根据普华永道会计师事务所为贝尔高林国际（香港）出具的审计报告，贝尔高林国际（香港）２０１０年净利润为１．２１亿港元，经交易双方共同协商，最终确定贝尔高林国际（香港）１００％股权价格为２０亿港元，本次交易３０％股权对应成交价格为６亿港元。

本次交易中的股权转让成交价格为对应贝尔高林国际（香港）２０１０年净利润的静态市盈率（ＰＥ值）为１６．５倍；深圳中小板２０１１年９月２８日平均静态市盈率为３３．１８倍，深圳主板Ａ股２０１１年９月２８日平均静态市盈率为２１．９４倍。（上述数据来源于ｗｉｎｄ资讯）。

从上述比较可以看出，本次交易成交价格对应的市盈率指标明显低于上市公司平均水平，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

五、股权收购协议主要内容

１、协议签署各方

Ｂａｒｃａ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （“出让方”）

棕榈园林股份有限公司（“受让方”）

许大绚（“承诺方”）

２、股权收购方案

“２．１出让方作为注册和受益／实益所有人同意依据本协议的条款和条件向受让方转让，而受让方同意依据该协议条款和条件向出让方购买（或以其指派的提名人购买）该转让股份及相关的依法享有或附带的全部权利和权益（包括但不限于本协议成交日后宣布、作出或支付的所有红利、股息及分配，惟第２．２条所提及红利除外），该转让股份之转让不受任何索偿、债务负担、留置权、抵押权、权利主张及任何其它第三者权利的影响。

９．７ 出让方及受让方一致同意，待受让方子公司正式成立后，双方将与受让方子公司签署约务更替契据 （Ｄｅｅｄ ｏｆ Ｎｏｖａｔｉｏｎ） ，把受让方于本协议的所有权利及义务转移到受让方子公司。双方一致承诺，将以其一切努力签署或进行所有行为 （或不作为） 以履行本９．７条的协定。”

３、转让价款及支付安排

“３．１ 受限于第３．２条的约定，受让方同意就收购该转让股份支付以港币６００，０００，０００元的转让价款。

３．２ 于成交时，受让方先付港币５００，０００，０００元。如按《２０１１年审计帐目》，目标公司截止２０１１年１２月３１日会计年度的净利润不低于港币１３２，０００，０００元（下称“利润要求”）， 受让方应于２０１２年６月３０日前将港币１００，０００，０００元支付予出让方及支付相等于第３．１条所述的转让价款中之港币１００，０００，０００元的利息。”

４、交易完成的前提条件

“４．１ 本协议各方在此同意及确认，完成该转让股份的成交的先决条件包括：

（ａ）已取得所有就该转让股份的转让、订立及履行本协议及其它本协议所预期的事宜而所需的一切批准、同意、授权、豁免、指令或宽限；

（ｂ）目标公司董事会通过决议批准本协议项下的交易；

（ｃ）出让方以书面向受让方确定，根据本协议所作出的保证在所有各方面均保持真实和准确；

（ｄ）各方取得有权责之政府或监管机构（以下简称“政府机构”）根据法律、法规或规则就本协议及其项下之交易的所有有关同意或批准。”

５、业绩增长承诺

“ ６．１ 出让方及承诺方现承诺及保证，２０１１年度至２０１３年度全年的净利润需每年累计地维持较前一年增长１０％ （以经审计后的数额为准） （“增长目标”）。如实情净利润并未能达至增长目标，出让方需在每年之目标公司之经审计后财务报表的终稿发出后的１个月内向受让方支付差额的３０％。就此６．１条而言，净利润的计算方式需减去非经常业务带来的收入。出让方亦确认，增长目标为合理预测。”

６、人事安排

受让方指定１名人士为目标公司的新董事。

六、本次交易的目的及影响

１、进一步深化与贝尔高林（香港）的战略合作

公司与贝尔高林（香港）拥有多年的合作基础，贝尔高林（香港）优势在于前端对园林景观的设计能力，公司优势在于后端将设计图深化为施工图以及配套的园林施工能力，双方业务具有极强的协同性及互补性。通过本次交易，双方将进一步深化战略层面的全方位合作，加强双方业务的协作，促进双方共同的发展。

２、全面提升园林景观设计能力

公司作为国内园林景观行业领先的本土企业，虽然在国内本土设计公司中已处于前列，但与国外拥有数十年积淀的顶尖园林景观设计公司相比，公司在设计原创性以及设计理念等方面依然存在一定差距。贝尔高林（香港）根植中国大陆十多年，将国外园林景观设计的先进经验移植到中国大陆地产园林的景观设计中，在景观设计行业具有独特的原创性优势以及品牌优势。通过本次交易，可以促进公司旗下景观规划设计院与贝尔高林（香港）在业务层面进行深入合作，汲取其先进的设计理念，提升公司在园林景观设计方面的综合实力。

３、进一步加强工程施工业务拓展能力

贝尔高林（香港）经过在国内十多年的发展，以其卓越的园林景观设计能力赢得了极高的市场美誉度，并积累了广泛的客户资源。本次交易完成后，公司将充分利用自身在施工图细化及园林施工方面的优势，与贝尔高林（香港）进行更深层次的全面业务合作，对贝尔高林（香港）给客户提供的设计方案进行细化并提供落地解决方案，从而充分发挥公司从设计端到施工端的衔接能力。同时，公司可以利用贝尔高林（香港）已有的客户资源及设计项目增强公司园林设计—施工一体化能力，以强大的设计驱动效应，最终推动公司园林施工业务的增长。

４、完善管理体系，提升管理能力

贝尔高林（香港）作为国际知名的园林景观设计公司，拥有国际化的管理经验以及领先、完善的管理体系，通过本次交易，公司将进一步汲取其先进的管理理念及设计项目管理经验，以实现对公司旗下园林景观设计业务板块更合理、有效的管理，进一步提升公司的管理能力。

七、本次交易的风险及应对策略

虽然本次收购项目经过公司董事会的翔实论证，并聘请财务顾问、律师和会计师对贝尔高林（香港）的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行过程中以及本次收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

１、审批风险

本次交易需要获得广东省发展和改革委员会、广东省对外贸易经济合作厅以及广东省外汇管理局等相关部门的审批。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。

２、市场风险

贝尔高林（香港）所处的地产园林景观设计行业属于地产行业的上游产业，地产行业的景气程度影响着地产开发商对园林景观设计服务的需求。贝尔高林（香港）近十年来在中国大陆地区园林景观设计行业所取得的良好业绩主要依赖于国内城市化进程所带来的房地产行业繁荣发展。２０１０年以来，受中央以及各地方政府出台的一系列针对房地产的宏观调控政策的影响，以及国内央行出于收紧流动性而推出的紧缩政策，国内房地产行业面临着萎缩的购房需求以及较大的资金压力两方面的不利影响，国内房地产企业可能将放慢在建项目进度和推迟新项目的开工计划，可能一定程度上会影响贝尔高林（香港）正在执行的设计合同进度，并且还可能对后续新设计合同的签约产生一定不利影响。

公司完成本次股权转让后，将通过与贝尔高林（香港）在业务层面展开更广泛的合作，协助贝尔高林（香港）进一步开拓国内景观设计市场（包括市政园林景观设计市场），维持业务的持续稳定发展。

３、汇率风险

本次参股交易完成后，公司可以按３０％的持股比例享有贝尔高林（香港）的年度分红。由于贝尔高林（香港）采用港元进行分红，若未来人民币相对港币升值，则公司每年从贝尔高林（香港）获得的分红在结汇时存在着汇率风险。

４、商标侵权风险

贝尔高林（香港）经过在国内多年的发展和积淀，其品牌已在国内拥有了较高的市场美誉度及客户认知度。由于贝尔高林的商标品牌在国内园林景观设计行业具备较强的影响力，目前国内出现多例设计公司盗用或冒用贝尔高林商标的侵权行为。虽然这些侵权行为尚未对贝尔高林（香港）产生重大影响，但如果侵权方盗用贝尔高林商标进行经营活动时给客户带来损失，则该行为很有可能对贝尔高林商标本身的品牌价值产生直接损害，从而削弱贝尔高林（香港）的竞争力。

本次交易后，公司将协助贝尔高林（香港）针对贝尔高林商标品牌采取更全面的保护措施，以确保贝尔高林（香港）的稳定持续发展。

八、独立董事意见

根据相关法律、法规要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第二届董事会第六次会议《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》发表如下独立意见：

１、本次使用超募资金及自有资金对香港全资子公司进行增资，目的为了充实香港全资子公司的资本用于收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权，以实现对贝尔高林国际（香港）有限公司的参股。本次对外投资将有利于提升公司的设计能力及业务拓展能力，进一步完善公司的管理体系，提升公司的综合竞争实力。

２、本次使用超募资金对香港全资子公司增资与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、增资后香港全资子公司的规模仍将远小于母公司，对目前母公司的正常生产经营不构成任何重大影响，作为公司的独立董事我们认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。

４、根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次增资涉及金额在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

因此我们同意公司使用超募资金２７１，０７７，３３８元人民币及自有资金２２８，９２２，６６２元人民币对香港全资子公司增资，并由其以６００，０００，０００元港币的价格收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权。

九、监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》，同意公司使用超募资金２７１，０７７，３３８元人民币及自有资金２２８，９２２，６６２元人民币，共计５００，０００，０００元人民币对香港全资子公司进行增资，并由其以６００，０００，０００元港币的价格收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权。上述对外投资事项符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

１、本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。

２、本次使用超募资金用于增资香港全资子公司并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

３、本次使用超募资金用于增资香港全资子公司并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权，可以进一步深化与贝尔高林（香港）的战略合作、全面提升园林景观设计能力、进一步加强工程施工业务拓展能力并完善公司管理体系，提升管理能力。

４、鉴于本次交易的完成需基于（１）广东省发展和改革委员会、广东省对外贸易经济合作厅以及广东省外汇管理局等相关部门的审批；（２）贝尔高林（香港）董事会的批准决议；（３）香港全资子公司的设立，国金证券将持续关注上述事项的办理，持续关注棕榈园林现有超募资金使用项目的运行情况，确保该部分超募资金不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用超募资金用于增资香港全资子公司并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

十一、备查文件

１、第二届董事会第六次会议决议

２、第二届监事会第四次会议决议

３、贝尔高林国际（香港）有限公司２０１０年年度审计报告

４、《股权转让协议》

５、独立董事《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的独立意见》

６、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

２０１１年９月２９日