证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０２７

北京合众思壮科技股份有限公司

二届董事会六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第六次会议于２０１１年９月２９日以通讯方式召开。会议通知于２０１１年９月２１日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，全体董事以通讯方式参加会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长郭信平先生召集并主持，董事经过逐项审议，以通讯方式进行表决，最终通过了如下决议：

（一）关于增加部分募集资金项目实施地的议案

决定对卫星导航数据采集产品研发生产基地项目增加深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路２号厂房二楼作为实施地点。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

公司《关于增加部分募集资金项目实施地的公告》将刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

（二）关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案

同意使用超额募集资金２０，０００万元人民币对全资子公司合众思壮北斗导航有限公司进行增资。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案将提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

以上两项议案公司独立董事发表了的独立意见表示同意，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，详情请参考刊登在巨潮咨询网的《独立董事关于公司二届六次董事会相关事项的独立意见》及《关于北京合众思壮科技股份有限公司新增募投项目实施地点及使用超募资金增资子公司的核查意见》。

公司《使用部分超募资金对控股子公司进行增资的公告》将刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

（三）关于修改《公司章程》的议案

根据工商管理部门的要求，同意将《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售计算机及外围设备、电子元器件、机械电器设备、无线电通信设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”，修改为“经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与实验发展、维修仪器仪表、出租办公用房、会议服务、承办展览展示活动。”

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案须提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

（四）关于聘任公司审计部负责人的议案

根据审计委员会提名，决定聘任刘江女士为公司审计部负责人，任期与第二届董事会任期一致。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

刘江女士简历请参考附件。

（五）《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

（六） “加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

公司《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》及《“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》全文将刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

公司保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见，详情请参考刊登在巨潮咨询网的《关于北京合众思壮科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》。

（七）关于提议召开股东大会的议案

决定召开二○一一年第二次临时股东大会，审议使用超募资金及修改《公司章程》等事项。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

召开股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二○一一年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

２、经公司独立董事签字的《独立董事关于公司二届六次董事会相关事项的独立意见》

３、经保荐人签字、保荐机构盖章的《关于北京合众思壮科技股份有限公司新增募投项目实施地点及使用超募资金增资子公司的核查意见》。

４、经保荐人签字、保荐机构盖章的《关于北京合众思壮科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十日

附件：审计部负责人简历

刘江女士，１９７１年１月出生，１９９１年毕业于江西财经学院九江分院财政专业。会计师职称，注册会计师非执业会员。曾任职于江西省奉新县财政局、奉新农业开发公司北京分公司、中辰会计师事务所、中瑞诚联合会计师事务所，现任公司审计部经理。

刘江女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０２８

北京合众思壮科技股份有限公司

二届监事会五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第五次会议于２０１１年９月２９日在北京市朝阳区酒仙桥东路公司会议室以现场方式召开。会议通知于２０１１年９月２１日以专人送达、电子邮件方式发出，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。

会议由监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下议案：

一、关于增加部分募集资金项目实施地的议案

同意对卫星导航数据采集产品研发生产基地项目增加深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路２号厂房二楼作为实施地点。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为：此次增加卫星导航数据采集产品研发生产基地募投项目的实施地点，符合公司发展战略，同时符合该项目实际情况，有利于加快该项目实施，尽早完成募集资金项目建设。此次增加募投项目实施地点的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。监事会对上述事项表示同意。

二、关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案

同意使用超额募集资金２０，０００万元人民币对全资子公司合众思壮北斗导航有限公司进行增资。

监事会经核查认为：上述使用超募资金增资公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司符合合众思壮的发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强在相关产业的投入，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此监事会同意使用部分超募资金对思壮北斗进行增资。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监 事 会

２０１１年１０月１０日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０２９

北京合众思壮科技股份有限公司

关于召开二○一一年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：二○一一年第二次临时股东大会。

２、召集人：经公司董事会二届六次会议决议同意，由董事会召集。

３、召开时间：２０１１年１０月２７日（星期四）上午９：３０

４、召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼公司会议室

５、召开方式：现场表决方式

６、股权登记日：２０１１年１０月２４日

７、出席对象：（１）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式见附件）

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案

２、关于修改《公司章程》的议案

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）股东也可以信函或传真方式办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１１年１０月２５、２６日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

３、现场登记地点：公司前台接待处

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼，邮编：１０００１５；信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：０１０－５８２７５２５９

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５５００

２、会期、费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届六次董事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十日

附件、授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（公司）出席２０１１年１０月２７日召开的北京合众思壮科技股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。

本人（公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人（公司），其后果由本人（公司）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

委托人签名： 委托人身份证号码：

股东代码： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

注１：请委托人在相应表决意见的格内以“√”表示意见

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０３０

北京合众思壮科技股份有限公司

关于变更卫星导航数据采集产品研发

生产基地项目部分实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２８３号”文核准，于２０１０年３月２４日向社会公开发行人民币普通股３０００万股，募集资金总额为１１１，０００万元，扣除发行费用６，０７２．４７万元后，募集资金净额为１０４，９２７．５３万元，超募资金总额为５８，０４８．９７万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于２０１０年３月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）京会兴验字第３－２号《验资报告》。

二、相关募集资金投资项目情况

此次拟增加实施地点的募投项目为卫星导航数据采集产品研发生产基地项目，该项目旨在利用公司自主创新技术和研发成果，在西安高新技术产业开发区建立卫星导航数据采集产品研发生产基地，建成后可开发和生产卫星导航数据采集全系列产品，创建产品设计、开发、中试、测试、批量生产的基础性支撑体系和制造基地，实现数据采集产品产业化、规模化生产。该项目总投资３０，５３３万元，其中建设投资２５，６８０万元，铺底流动资金４，８５３万元，截至２０１１年６月３０日该项目已经投入募集资金５，２６９．７４万元。

三、本次增加募集资金投资项目实施地点的情况

根据公司《招股说明书》披露，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的实施地点为西安市丈八五路建设合众思壮科技园，在园内新建生产厂房和配套办公楼共２７，０００Ｍ２。目前公司已经投入资金５，２６９．７４万元，在科技园区内新建设计、开发、测试生产线厂房及配套办公楼１９，０６８ Ｍ２，目前上述工程即将完工投入使用。

在满足该募集资金项目需求的条件下，公司拟将该项目原在西安实施的ＳＭＴ生产线改在深圳实施，既可以节约募集资金，同时提高募集资金使用效率，迅速实现规模生产。

公司董事会二届六次会议审议了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，拟增加上述项目的实施地点，用来实施专业产品主板生产。准备以该项目募集资金５０００万元左右由西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路２号厂房二楼租赁厂房２，７００ Ｍ２并购置现成生产线，完成后将完全满足募集资金项目年产ＧＩＳ数据采集产品９０，０００台、高精度测量产品５，０００台（套）的生产能力的设计要求。

上述厂房公司已经签署２年租赁协议，并准备签署长期合同，以减少因厂房租赁而带来的经营场所不稳定的风险。

四、本次增加募投项目实施地点的影响

本次增加募投项目实施地点不改变募集资金的用途，募投项目建设内容和方式也不变。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。

五、独立董事的独立意见

独立董事发表如下独立意见：１、 经核查，此次增加卫星导航数据采集产品研发生产基地募投项目的实施地点，符合募集资金的使用原则。增加该项目的实施地点，有助于加快该募投项目的实施，尽早提高公司自主生产能力，是合理的，也是必要的。２、此次增加募投项目实施地点的表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用管理的相关法律法规、部门规章制度。３、此次增加募投项目实施地点符合公司实际，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

六、监事会意见

监事会经核查认为： 此次增加卫星导航数据采集产品研发生产基地募投项目的实施地点，符合公司发展战略，同时符合该项目实际情况，有利于加快该项目实施，尽早完成募集资金项目建设。此次增加募投项目实施地点的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。监事会对上述事项表示同意。

七、保荐机构的意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人周晋峰、王苏望认为：合众思壮此次增加募投项目实施地点不改变募集资金的用途，募投项目建设内容和方式也不变，增加该项目的实施地点，有助于加快该募投项目的实施，提高募集资金使用效率。此次增加募投项目实施地点没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。同时，鉴于本次新增募集资金实施地点的经营场所系租赁取得，出租方尚未取得房屋产权证，该项目存在经营场所不稳定的风险。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０３１

北京合众思壮科技股份有限公司

使用部分超募资金对控股子公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２８３号”文核准，于２０１０年３月２４日向社会公开发行人民币普通股３０００万股，募集资金总额为１１１，０００万元，扣除发行费用６，０７２．４７万元后，募集资金净额为１０４，９２７．５３万元，超募资金总额为５８，０４８．９７万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于２０１０年３月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）京会兴验字第３－２号《验资报告》。

二、超募资金的使用情况

２０１０年４月２６日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金偿还银行贷款３９８０万元。

２０１０年８月１０日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金购买电子城ＩＴ产业园Ｂ４厂房部分楼层以完成募投项目实施地点变更的议案》，公司使用超募资金３０，２１９，３２８元，购买北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号电子城ＩＴ产业园Ｂ４厂房中的第五层和第六层，作为相关募投项目的实施地点。

２０１０年８月２０日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定从超募资金中转出２００００万元，用于补充流动资金。

２０１１年８月１５日公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金向北京博阳世通信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资的议案》，使用超募资金２，２００万元人民币和４，５００万元人民币的金额对北京博阳世通信息技术有限公司和江苏省金威遥感数据工程有限公司进行增资，增资完成后，公司分别持有两公司５１％的股权。

上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表了明确同意的独立意见和保荐意见，截至目前，公司尚未安排的超募资金余额为２４３，４７０，３７２元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

三、本次使用超募资金的基本情况

为落实公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司二届董事会六次会议审议批准了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，决定以２０，０００万元人民币对公司全资控股子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）进行增资，增资完成后，公司将直接持有思壮北斗９６．６７％的股权。

四、本次增资的概况

１、２０１１年９月２９日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项需要提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构出具了表示同意的核查意见。

２、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时公司承诺此次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、增资主体的基本情况

本次增资的合众思壮北斗导航有限公司（以下简称思壮北斗）为公司全资子公司，成立于２０１０年３月，注册资本１０，０００万元人民币，其中公司出资９，０００万元，占出资比例９０％，公司全资子公司北京合众思壮信息技术有限公司出资１，０００万元，占出资比例１０％。思壮北斗的经营范围：ＧＩＳ数据采集系统、高精度测量系统、卫星导航定位产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售卫星导航定位产品、电子产品。思壮北斗已经在北京亦庄经济技术开发区投资开发合众思壮北斗产业园，目前正处在建设期。

公司２０１０年度报表显示，截至２０１０年１２月３１日思壮北斗２０１０年度资产总额为９９，６３６，８６６．４４元，负债总额为１０２．００元、净资产为９９，６３６，７６４．４４元、营业收入为０．００元、净利润为－３６３，２３５．５６元。公司２０１１年半年度报表显示，截至２０１１年６月，思壮北斗资产总额为９９，４４１，２８７．７３元，负债总额为４０，２９６．００元、净资产为９９，４００，９９１．７３元、营业收入为０．００元、净利润为－２３５，７７２．７１元，上述财务数据未经审计。

六、增资的目的和对公司的影响

增资合众思壮北斗导航有限公司是公司继续加大北斗卫星相关领域投资的重要举措，公司将根据我国北斗卫星导航系统整体发展情况，利用公司现有的技术优势，通过增资思壮北斗增加其资金实力，扩大该公司的经营能力，实现公司在北斗导航等相关产业的进一步扩张，将对公司未来经营产生积极的影响。

七、独立董事的独立意见

独立董事发表如下独立意见：１、 经核查，此次使用部分超募资金增资公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司，是符合公司发展战略和募集资金的使用原则，是合理的，也是必要的。此次增资实施后，将进一步增强公司在北斗导航及相关产业的投入，有利于公司持续稳定发展。２、本次增资将使用超募资金，投资项目的内容及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用管理的相关法律法规、部门规章制度。３、公司此次使用超募资金能够从实际出发，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

八、监事会意见

监事会经核查认为：上述使用超募资金增资公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司符合合众思壮的发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强在相关产业的投入，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此监事会同意使用部分超募资金对思壮北斗进行增资。

九、保荐机构的意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人周晋峰、王苏望认为：合众思壮此次使用部分超募资金增资公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于合众思壮提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意合众思壮使用超募资金对合众思壮北斗导航有限公司进行增资。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０３２

北京合众思壮科技股份有限公司

办公地址、电话变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为改善办公环境，提高办公效率，公司总部将于２０１１年１０月８日起迁入新址办公，投资者热线电话相应变更。具体如下：

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼 邮政编码：１０００１５

投资者热线：０１０－５８２７５５００

投资者热线传真：０１０－５８２７５２５９

电子邮箱：ＤｏｎｇＭｉ＠ＵｎｉＳｔｒｏｎｇ．ｃｏｍ

公司电话、传真、客户服务热线等均保持不变：

公司总机：０１０－５８２７５０００

公司传真：０１０－５８２７５１００

客户服务热线：４００－８１０－５０００

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十日