证券时报多媒体数字报

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2011-033号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）于2011年9月23日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第五次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2011年9月30日以通讯表决方式召开，应参加会议董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事充分讨论和审议，会议形成如下决议

　　1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让昆明经开装备公司股权的议案》

　　董事会同意将本公司持有的参股子公司昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司（简称"昆明经开装备公司"）1,225万元出资计49％的股份，作价人民币1,525万元转让给云南省世博工程总承包有限公司。本次转让完成后，本公司不再持有昆明经开装备公司股权。

　　2.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让北京雕刻时空公司股权的议案》

　　北京百大投资有限公司（简称"京百大"）是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（简称"华夏西部"）共同投资企业，其中本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司（简称"云百大"）间接持有京百大52.5％的股权，华夏西部持有京百大47.5％的股权。京百大持有北京雕刻时空房地产开发有限公司（简称"北京雕刻时空公司"）1000万元出资计100%股份。

　　董事会同意京百大将其持有的北京雕刻时空公司100％的股份，作价人民币31,499,268.77元转让给北京金悦投资有限责任公司。本次转让完成后，京百大不再持有北京雕刻时空公司股权。

　　上述议案具体内容详见本公司于2011年10月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　2011年10月10日

　　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2011-034号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于转让参股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.交易情况简介

　　2007年9月13日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"昆百大"）与昆明经济技术开发区管理委员会（以下简称"经开区管委会"）、昆明经济技术开发区投资有限责任公司（现已更名为"昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司"，以下简称"经开区投资公司"）签订《合作开发建设框架协议》，同时与经开区投资公司签订《共同开发合作协议》。合作设立昆明百大数码机床工业基地开发建设有限公司（后已更名为昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司，以下简称"昆明经开装备公司"）开发昆明经济技术开发区相关项目，该合作公司注册资金为2,500万元人民币，其中经开区投资公司占51％，本公司占49％（该事项具体内容详见公司于2007年9月18日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）。

　　截止2011年6月30日本公司投资成本为1,225万元，账面余额为1,198.50万元。上述协议签订后，该项目主要进行前期工作。

　　经过较长时间准备，2010年底开始启动合作项目。根据政府要求，按原协议原则由本公司与经开区投资公司共同出资成立新的项目承担主体――昆明经百实业有限公司（以下简称"昆明经百公司"），履行昆明经济技术开发区相关项目开发合作。昆明经百公司的注册资金暂定为3亿元人民币，按原框架协议原则，其中，经开区投资公司占51％股份，本公司占49％股份。公司注册首期注资1.8亿元。其中，经开区投资开发公司出资0.918亿元，本公司出资0.882亿元（该事项具体内容详见公司于2011年3月4日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）。

　　鉴于昆明经开装备公司成立后主要进行前期工作。现根据政府要求，已由本公司与经开区投资公司共同出资成立的新的项目承担主体――昆明经百公司履行昆明经济技术开发区相关项目开发。因此，本公司拟将持有的昆明经开装备公司49％的股份，作价人民币1,525万元转让给云南省世博工程总承包有限公司。本次转让完成后，本公司不再持有昆明经开装备公司股权。与本公司合作成立昆明经开装备公司的另一政府方股东经开区投资公司也将其持有的51％股份转出，转出后，该公司也不再持有昆明经开装备公司股权。

　　2.关联关系说明

　　上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.董事会审议情况

　　本公司2011年9月30日召开的第七届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让昆明经开装备公司股权的议案》。

　　上述交易事项属董事会审批权限范围，不需经公司股东大会批准。

　　二、交易各方及转让标的基本情况

　　1.股权受让方基本情况介绍

　　公司名称：云南省世博工程总承包有限公司

　　成立时间：2001年2月20日；

　　住所：昆明市世纪城金源国际商务中心2幢12A；

　　注册资本：5000万元；

　　企业类型：自然人出资有限责任公司；

　　法定代表人：张友才；

　　经营范围：对工程建设项目实施从立项咨询、可行性研究、勘察设计、材料设备采购、建设施工、安装调试到交付使用全过程的总承包服务；园林、绿化工程设计、施工，建设项目的代建代管。

　　主要财务数据：云南省世博工程总承包有限公司2010年12月31日经审计总资产为9,263.88万元，净资产为8,305.37万元，2010年度营业收入为95,494.94万元，净利润为2,838.69万元。

　　云南省世博工程总承包有限公司股东持股情况：张友才持有40％的股份、赖廷河持有30％的股份、陈建持有25％的股份，汪诗胜持有5％的股份。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系。

　　2.转让标的基本情况介绍

　　公司名称：昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司

　　成立时间：2007年10月30日；

　　住所：昆明经开区云大西路新广丰A区1幢10楼1001－1003

　　注册资本：2500万元

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司；

　　法定代表人：王路生；

　　经营范围：装备制造产业基地开发建设及经营；房地产开发经营、项目包装、高新技术开发、资产管理、市政基础设施建设、工程建设监理、建设工程项目管理、建设工程项目招标代理、工程造价咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告；国内贸易、物资供销。

　　主要财务数据：昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司2010年12月31日经审计总资产为2,583.97万元，净资产为2,489.84万元，2010年度营业收入为140万元，净利润为3.36万元。2011年6月30日经审计总资产为2,449.68万元，净资产为2,445.92万元，2011年上半年营业收入为0万元，净利润为-43.92万元。

　　本公司本次转让的昆明经开装备公司49％的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。本公司不存在为昆明经开装备公司提供担保，委托该公司理财，及该公司占用上市公司资金等情形。

　　三、交易协议的主要内容

　　本公司与云南省世博工程总承包有限公司于2011年9月30日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1.成交金额：

　　经双方协商，本公司于2011年9月30日将所持昆明经开装备公司全部49%的股权以1,525万元作价转让给云南省世博工程总承包有限公司。

　　截止2011年6月30日，本公司对昆明经开装备公司的投资成本为1,225万元，账面余额为1,198.50万元。经本公司与云南省世博工程总承包有限公司协商，确定在本公司投资成本1,225万元的基础上，上浮300万元作为本次股权转让的转让价格。

　　2.股权转让价款支付：

　　云南省世博工程总承包有限公司于2011年10月26日支付1300万元到本公司指定账户；本公司应尽快办理工商变更手续，云南省世博工程总承包有限公司承诺积极配合，工商变更应在一个月内完成，变更完毕五个工作日内，云南省世博工程总承包有限公司支付剩余225万元。

　　3.交易双方商定本次股权转让的基准日为2011年9月30日，以该基准日为依据，云南省世博工程总承包有限公司享有受让股权所有的股东权利、权益及负债、义务。

　　四、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1.交易目的

　　鉴于昆明经开装备公司成立后主要进行前期工作。现根据政府要求，已由本公司与经开区投资公司共同出资成立的新项目承担主体――昆明经百公司，履行昆明经济技术开发区相关项目开发合作。且昆明经开装备公司2011年上半年净利润为-43.92万元，为了减少其亏损对本公司的影响，本公司进行本次股权转让。

　　2.对上市公司的影响

　　截止2011年6月30日，本公司对昆明经开装备公司的投资成本为1,225万元，账面余额为1,198.50万元。本次股权转让较投资成本溢价300万元；较账面余额溢价326.5万元。该项交易之协议条款公平合理，未损害公司及股东的整体利益。且昆明经开装备公司2011年上半年净利润为-43.92万元，通过本次转让有利于消除其亏损对本公司造成的影响。

　　六、备查文件目录

　　1.本公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2.本公司与云南省世博工程总承包有限公司签署的《股权转让协议》。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年10月10日

　　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2011-035号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.交易情况简介

　　北京百大投资有限公司（以下简称"京百大"）是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称"华夏西部"）共同投资企业，其中本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称"云百大"）间接持有京百大52.5％的股权，华夏西部持有京百大47.5％的股权。京百大持有北京雕刻时空房地产开发有限公司（以下简称"北京雕刻时空公司"）1000万元出资计100%股份。

　　本次转让前，本公司与北京雕刻时空公司的股权关系如下：

　　■

　　北京雕刻时空公司开发项目有"香邑山"及"一棵松"2个项目，其中"香邑山"项目为该公司的主要项目，已于2006年12月竣工，目前项目已开发完成，全面实现销售，并已结算利润。"一棵松"项目的目标地块规划一直处于变动中，导致项目停滞，开发计划延迟，时间无法预计。为了提高资金使用效率，京百大公司拟将其持有的北京雕刻时空公司100％的股份，作价人民币31,499,268.77元转让给北京金悦投资有限责任公司。

　　本次股权转让完成后，京百大不再持有北京雕刻时空公司股权。

　　2.关联关系说明

　　上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.董事会审议情况

　　本公司2011年9月30日召开的第七届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让北京雕刻时空公司股权的议案》。

　　上述交易事项属董事会审批权限范围，不需经公司股东大会批准。

　　二、交易各方及转让标的基本情况

　　1.股权转让方基本情况介绍

　　公司名称：北京百大投资有限公司

　　成立时间：1995年11月6日；

　　住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）；

　　注册资本：5000万元；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：樊江；

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；投资咨询；信息咨询（不含中介）；技术开发、技术培训、技术转让；承办会议展览展示。

　　主要财务数据：北京百大投资有限公司2010年12月31日经审计总资产为3,899.79万元，净资产为3,118.19万元，2010年度营业收入为0万元，净利润为-461.87万元。

　　2.股权受让方基本情况介绍

　　公司名称：北京金悦投资有限责任公司；

　　成立时间：2004年11月5日

　　住所：北京市海淀区阜成路44号7号楼202室

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：莫卓康

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　主要财务数据：北京金悦投资有限责任公司2010年12月31日经审计总资产为36，906.45万元，净资产为6,282.84万元，2010年度营业收入为0万元，净利润为-422.12万元。

　　北京金悦投资有限责任公司股东持股情况：梁庆棠持有80%的股份、北京慧海仁和拆迁服务公司持有20%的股份，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系。

　　3.转让标的基本情况介绍

　　公司名称：北京雕刻时空房地产开发有限公司；

　　成立时间：2000年5月12日；

　　住所：北京市海淀区香山路85号香山游泳基地5号楼

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：樊江

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发及商品房销售。

　　主要财务数据：北京雕刻时空房地产开发有限公司2010年12月31日经审计总资产为4,625.77万元，净资产为2,072.35万元，2010年度营业收入为8.31万元，净利润为-227.68万元。2011年6月30日总资产为4,371.93万元，净资产为1,965.35万元，2011年上半年营业收入为0万元，净利润为-107.00万元。

　　本公司本次转让的北京雕刻时空公司100％的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。本公司不存在为北京雕刻时空公司提供担保，委托该公司理财，及该公司占用上市公司资金等情形。

　　本次股权转让完成后，本公司不再持有北京雕刻时空公司股份。北京雕刻时空公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　三、交易协议的主要内容

　　京百大公司与北京金悦投资有限责任公司于2011年9月30日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1.成交金额：

　　京百大公司拟将其持有的北京雕刻时空公司1000万元出资计100%股份，作价人民币31,499,268.77元转让给北京金悦投资有限责任公司。本次转让的标的股权包括在股权转让基准日（2011年9月30日）该股权所对应的全部股东权益，包括未分配利润和其他所有者权益（截止至股权转让基准日，报表已形成的未分配利润归京百大所有，剔除未分配利润后的净资产为11,589,442.57元）。自股权转让基准日起，标的股权对应的股东权利、权益、义务和责任即转移归北京金悦投资有限责任公司所有。

　　2.股权转让价款支付：

　　北京金悦投资有限责任公司自《股权转让协议》签署之日起5日内向京百大公司支付全部股权转让价款31,499,268.77元。

　　3.标的股权的交割:

　　在股权转让基准日前，京百大公司应享有标的公司北京雕刻时空公司帐面开发成本以外的资产计16,671,985.51元，并承担北京雕刻时空公司除应交税金及所欠北京金悦投资有限责任公司1,000万元（用于北京金悦投资有限责任公司向北京市巨山农场支付拆迁补偿价款）以外的负债计22,172,716.74元的清偿责任，不足部分5,500,731元由北京雕刻时空公司向京百大公司补足。

　　京百大公司承诺保证自北京金悦投资有限责任公司支付股权转让价款之日起10日内协助其办理工商变更登记手续，将标的股权过户至其名下,自股权过户完成之日起，即视为股权交割完成。

　　4.违约责任：

　　京百大公司未按照本协议约定履行标的股权交割义务，或北京金悦投资有限责任公司未按照本协议约定履行股权转让价款支付义务，违约方应从逾期之日起，按照已收价款金额或应付价款金额的万分之三承担违约金。

　　《股权转让协议》签订后，任何一方不履行该协议项下其应承担的其他义务或承诺的，均构成违约，应赔偿对方因此发生的损失。

　　四、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1.交易目的

　　北京雕刻时空公司开发项目有"香邑山"及"一棵松"2个项目，其中"香邑山"项目为该公司的主要项目，已于2006年12月竣工，目前该项目已开发完成，全面实现销售，并已结算利润。"一棵松"项目的目标地块规划一直处于变动中，导致项目停滞，开发计划延迟，时间无法预计。为了提高资金使用效率，京百大公司拟将其持有的北京雕刻时空公司100％的股份转让给北京金悦投资有限责任公司。

　　2.对上市公司的影响

　　北京雕刻时空公司主要开发项目为"香邑山"项目，该项目已开发完成，全面实现销售，并已结算利润。"一棵松"项目位于海淀区香泉南路，项目总用地面积13,929.86平方米，由于该地块规划一直处于变动中，导致项目停滞，开发计划延迟、时间无法预计。通过该股权溢价转让可回收资金，提高资金使用效率。

　　北京雕刻时空公司是京百大公司的全资子公司，本公司通过全资子云百大间接持有京百大52.5％的股份，截止2011年6月30日本公司对北京雕刻时空公司投资账面余额为960万元。本次转让北京雕刻时空公司100％股份将为本公司带来约700万元合并收益。

　　六、备查文件目录

　　1.本公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2.北京百大投资有限公司与北京金悦投资有限责任公司签署的《股权转让协议》。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　2011年10月10日