证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中冶美利纸业股份有限公司(以下简称"公司") 第五届董事会第十一次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2011年9月19日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2011年9月30日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

　　一、关于收购深圳市美利纸业有限公司6.67%股权的议案。

　　深圳市美利纸业股份有限公司（以下简称"深圳美利"）系公司的控股子公司，注册资本3000万元，其中：公司出资2800万元，持有其93.33%的股权;宁夏美利纸业板纸有限公司出资200万元，持有其6.67%的股权。公司出于整体战略规划及经营的需要，决定出资253.75万元（出资金额以深圳美利截止2011年6月30日的净资产3804.29万元为依据）向宁夏美利纸业板纸有限公司收购其所持有的深圳美利6.67%的股权。

　　截止2010年12月31日，深圳美利总资产 28612.86 万元，净资产3793.27万元，净利润 138.08万元。上述财务指标已经审计。

　　截止2011年6月30日，深圳美利总资产27519.0 8万元，净资产3804.29万元，净利润11.02万元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于收购宁夏美利纸业板纸有限公司5%股权的议案。

　　宁夏美利纸业板纸有限公司（以下简称"板纸公司"）系公司的控股子公司，注册资本400万。其中：公司出资380万元，持有其95%的股权;中冶美利建筑安装有限公司出资20万元，持有其5%的股权。公司出于整体战略规划及经营的需要，决定出资18.75万元（出资金额以板纸公司截止2011年6月30日的净资产374.96万元为依据）向中冶美利建筑安装有限公司收购其所持有的板纸公司5%的股权。

　　截止2010年12月31日，板纸公司总资产751.15万元，净资产372.90万元，净利润17.30 万元。上述财务指标已经审计。

　　截止2011年6月30日，板纸公司总资产799.72万元，净资产 374.96万元，净利润2.06万元。

　　中冶美利建筑安装有限公司系公司的控股子公司，公司持有其80%的股权。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　中冶美利纸业股份有限公司董事会

　　2011年10月3日