证券时报多媒体数字报

　　股票简称：重庆港九 股票代码：600279 公告编号：临2011－019号

　　重庆港九股份有限公司关于拟与

　　重庆港华物流有限公司签订《仓库和

　　办公用房租赁协议》和《货物装卸作业

　　入库协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　重庆港九股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十八次会议于2011年9月29日审议通过了《关于拟与重庆港华物流有限公司签订〈仓库和办公用房租赁协议〉和〈货物装卸作业入库协议〉的议案》。

　　同意授权所属九龙坡集装箱码头分公司（以下简称"九集司"）与重庆港华物流有限公司（以下简称"港华物流"）签订《仓库和办公用房租赁协议》，同意九集司将九龙坡港区2#堆场钢材仓库、2#堆场露天货场（含7＃装卸桥）、集装箱综合楼（办公用房）、集装箱营业大厅和集装箱拆装箱库出租给港华物流；租金共计416.60万元/年，租赁期限为5年（自2011年9月1日起至2016年8月30日止）。

　　同意授权九集司与港华物流签订《货物装卸作业入库协议》，同意九集司按现行大客户优惠价为港华物流经营的九龙坡港区钢材交易市场货物提供装卸作业入库工作。该协议有效期限从2011年9月1日起至2012年12月31日止。公司根据重庆市未来几年钢材需求量、流通量、市场竞争等情况，预估九龙坡港区因港华物流经营的钢材市场，每年可新增钢材吞吐量约60万吨，每年新增装卸收入约1000万元。由于相关政策和市场竞争存在不确定性，该预估值也存在不确定性，双方将根据实际发生额结算。

　　由于港华物流系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项属于关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事孙万发先生按规定回避，其余8名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、关联方基本情况

　　港华物流注册资本2亿元，由公司控股股东重庆港务物流集团有限公司和上海华宏控股集团有限公司于2011年8月共同投资组建，其中重庆港务物流集团有限公司持有其51%的股份。港华物流主要经营范围为销售金属材料、金属制品、矿产品、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料、汽车零部件、电器机械及器材，企业投资管理咨询等。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）《仓库和办公用房租赁协议》的主要内容

　　1、租赁标的物

　　1.1九集司2#堆场钢材仓库。

　　1.2九集司2#堆场露天货场，含7＃装卸桥 。

　　1.3九集司综合楼(办公用房) 。

　　1.4九集司集装箱营业大厅。

　　1.5九集司集装箱拆装箱库。

　　2、租用期限和租金的计收

　　2.1租用期限

　　租用期限为5年（自2011年9月1日起至2016年8月30日止），如因政府规划调整和人力不可抗力的因素，导致双方无法继续履约，双方免责。

　　2.2租金的计收

　　上述租赁范围的租赁费用共计ＲＭＢ416.60万元/年，由港华物流按月向九集司结算，月结算额为34.72万元。

　　3、双方的义务和责任

　　3.1九集司的义务和责任

　　3.1.1九集司在本协议签订后对所确定的租赁范围在本协议有效期内不再向第三方出租。

　　3.1.2 九集司对港华物流所租用的仓库、堆场、办公用房以外的交通标志、交通指挥、道路安全负责按照港区的有关管理规定统一指挥和管理。

　　3.1.3 九集司对港华物流的汽车出库货物纳入港区的统一管理。若港华物流另有需求，应与九集司另行协商。

　　3.1.4九集司为港华物流的钢材运输车辆进出港区提供便利，并协助港华物流对其专用通道进行隔离，具体交通规划以及专用通道的隔离等双方另行协商。

　　3.1.5九集司应全力配合港华物流，对港华物流组织的水路到达和铁路到达的货物做好及时入库的相关工作，具体事宜，双方另行签订《货物装卸作业入库协议》。

　　3.2港华物流的义务和责任

　　3.2.1 港华物流负责对所有租用的仓库、堆场、办公用房范围以内的消防、治安、人身安全和货物安全的管理。若在港华物流租赁的范围内发生的治安和安全事故与九集司无关。

　　3.2.2 港华物流的人员和车辆（含港华物流客户）应严格遵守九集司有关港区的治安消防和港区交通安全等规定。港华物流应与九集司另行签订《安全管理协议》。

　　3.2.3 港华物流在租赁期间应积极配合九集司调度部门的生产组织，对火车和船舶到达的货物装卸应服从九集司调度部门的统一指挥安排，避免造成车船积压。若因港华物流的原因造成火车延时而发生的费用应由港华物流承担。

　　3.2.4 港华物流在租用期内对所有租用的仓库、堆场、办公用房具有使用权。对租用的设施、设备和办公用房应妥善保管和使用，不得擅自改变其用途。若需对租赁物改造则须征得九集司同意后方能实施。

　　3.2.5 有关九集司出租的设施、设备的安全使用和管理由双方另行签订协议。

　　4、其他

　　4.1在港华物流租赁使用期间的水电费计收和办公用房的物业管理、环境卫生和工业垃圾的出渣管理：

　　4.1.1水费：

　　由九集司安装总表，以港华物流实际耗水量，按九集司的转供水单价计收（5.00元/吨）。在未安装总表前，办公用房暂按30.00元/月.间包干计收。仓库按装表计量收费。收费标准按九集司的转供水单价计算（5.00元/吨）。水表由九集司负责安装。

　　4.1.2 电费：

　　办公用房、仓库、停车场均实行装表计量收费。收费标准按九集司的二次转供电单价计算（1.10元/KWH）。电表由九集司负责安装。

　　4.1.3港华物流所租赁的办公用房的物业管理和环境卫生及生活垃圾由港华物流自行负责。

　　4.1.4港华物流所租赁的仓库和堆场所产生的工业垃圾由港华物流自行负责处理。

　　4.1.5电话、有线电视等若需九集司协助安装，按法定单位的相关标准收费。

　　4.1.6 如遇水、电部门价格调整，本协议的定价作相应调整。

　　5、本租赁协议未尽事宜由双方协商解决，协商的内容可订立补充协议附后，与本协议同具法律效力。

　　6、本协议经重庆港九董事会审议批准后，并经双方代表签字后生效。

　　（二）《货物装卸作业入库协议》的主要内容

　　1、货物品名

　　1.1钢材：棒材、线材、盘螺、冷轧卷钢、热轧卷钢等

　　1.2年运输量：以实际作业量为准

　　2、双方的义务和责任

　　2.1港华物流的义务和责任：

　　2.1.1港华物流负责每月向九集司的货运部门提报次月水路和火车到达的货物运输计划。以便九集司统筹安排港区的码头作业和铁路进出港计划。

　　2.1.2 港华物流通过水路到达的货物在船舶从下游码头发航后向九集司通报船舶名称、装载货名、重量、预计到达重庆的时间。从铁路发运的货物应向九集司通报有关火车到达的相关信息。以便九集司进行具体的港区生产组织和装卸车作业。

　　2.1.3 港华物流应积极配合九集司调度部门的生产组织，对火车和船舶到达的货物装卸应服从九集司调度部门的统一指挥和安排，避免造成车船积压。

　　2.1.4 船舶到达的货物，九集司将货物转运到港华物流仓库后港华物流应及时卸车，以保证码头的装卸作业能够正常的运行。

　　2.1.5 火车到达的货物，港华物流应每天24小时不间断的进行卸车作业。若因港华物流的原因造成火车未能按时完成卸车作业而产生的有关货车延期使用费等应由港华物流承担。

　　2.2九集司的义务和责任：

　　2.2.1九集司对港华物流每月从水路和铁路到达的货物，应随时做好码头和铁路作业线以及港区内的转运等协调工作，以保证港华物流货物到达后船舶能够及时上码头作业，火车到达的车辆能够及时的上装卸作业线。

　　2.2.2 港华物流由水路到达的货物，九集司负责码头生产作业的组织，并负责将货物转运到港华物流指定的港区内仓库（或货场）。港华物流由火车到达港口的货物，九集司负责从火车南站的取送车作业、港区内的编解组作业、车辆送到港华物流指定的火车作业线，或将货物卸车后转运到港华物流指定的港区内仓库（或货场），以及货车车辆装卸完毕后的空车送交到重庆南火车站的交接线的作业。

　　2.2.3 九集司负责代港华物流与铁路相关部门的工作联系、车辆交接、票据交接和费用结算。

　　2.2.4铁路到达货物，由于九集司生产组织不当，造成港华物流无法在铁路规定时间内卸完货物而产生的货车延期使用费，由九集司承担。

　　2.2.5水路到达货物，由于九集司生产组织不当，造成港华物流的货物无法及时入库，由九集司承担客户的直接经济损失。由于港华物流货物未按计划均衡到达以及人力不可抗力因素除外。

　　3、有关港口装卸费用和结算方式

　　3.1经双方商议确定，有关港华物流货物在港口发生的相关费用按九集司向大客户提供的现行优惠单价结算

　　3.2以上各项费用由港华物流按月向九集司结算。

　　3.3结算方式：银行支票或网上银行付款。

　　4、本协议未尽事宜由双方协商解决，协商的内容可订立补充协议附后，与本协议同具法律效力。

　　５、本协议经重庆港九董事会审议批准后，并经双方代表签字后生效。有效期从2011年9月1日起至2012年12月31日止。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　九集司与港华物流签订《仓库和办公用房租赁协议》和《货物装卸作业入库协议》，有利于提升九龙坡港区钢材交易市场的优势与竞争力，增加钢材进出港区的业务量。本次仓库和办公用房租赁收费标准由双方本着公平合理的原则，依据九集司所处地段及周边房屋租赁价格协商确定。本次拟与港华物流签订的装卸协议定价标准，与九集司在日常经营中大客户优惠收费水平一致。本次关联交易事项不存在有损公司和非关联股东的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本议案发表如下独立意见：

　　鉴于公司与港华物流签订《仓库和办公用房租赁协议》和《货物装卸作业入库协议》，有利于提升九龙坡港区钢材交易市场的优势与竞争力，增加钢材进出港区的业务量。且协议中相关租赁费用与装卸费用的确定均符合公平、公允的市场原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。同意公司授权下属分公司九龙坡集装箱码头分公司与港华物流签订《仓库和办公用房租赁协议》和《货物装卸作业入库协议》。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三十八次董事会决议。

　　（二）《仓库和办公用房租赁协议》和《货物装卸作业入库协议》。

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司

　　二○一一年九月三十日

　　证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2011－020号

　　重庆港九股份有限公司关于全资子

　　公司拟接受重庆市万州港口（集团）

　　有限责任公司汇景苑房地产开发项目

　　建设管理委托的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　重庆港九股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十八次会议于2011年9月29日审议通过了《关于重庆港九波顿发展有限责任公司拟接受重庆市万州港口（集团）有限责任公司汇景苑房地产开发项目建设管理委托的议案》。

　　同意全资子公司重庆港九波顿发展有限责任公司（以下简称"港九波顿"）接受重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称"万州港"）汇景苑（暂定名称）房地产开发项目建设管理的委托。该项目建设管理费用共计528.78万元。

　　由于万州港系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司全资子公司，且持有公司10.98%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项属于关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事孙万发先生按规定回避，其余8名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、关联方介绍

　　万州港系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司全资子公司，且于2010年公司重大资产重组完成后持有公司10.98%的股份。万州港注册资本2.98亿元，企业类型为有限责任公司（法人独资），主要经营范围：为船舶提供码头设施，在港区内从事货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电、淡水供应；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口旅客服务、仓储服务；长江干线及支流省际普通货船运输；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一）；客运站经营管理；等等。截至2010年12月31日，万州港经审计的总资产为127721万元，净资产为115724万元，2010年实现净利润 1247万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：汇景苑（暂定名）

　　2、项目地点：万州区龙都街道岩上村五社、十一社

　　3、建设规模：规划建设用地面积21583平方米，总建筑面积75540平方米。

　　（二）代理范围及内容

　　1、项目手续的报批办理、与政府协调沟通以万州港为主，涉及项目相关技术、程序的事宜以港九波顿为主。

　　2、港九波顿负责项目策划、定位，规划设计阶段的管理工作，把控设计成果质量。

　　3、港九波顿协助万州港按程序选择工程勘察、设计、施工、监理和材料设备采购等的具体承包、供应单位。

　　4、港九波顿协助万州港进行项目开发建设过程中各类合同的洽谈、签署，负责合同履行的全过程管理。

　　5、港九波顿负责现场施工管理，确保工程质量、进度、安全和文明施工。

　　6、港九波顿审核、签证工程进度报表及提出进度拨款意见，负责施工中出现的工程设计变更的报批手续。

　　7、港九波顿组织中间验收、竣工验收，组织、督促各承建单位及时编制工程结算及有关技术资料的整理汇编，并提交万州港。

　　8、港九波顿负责组织实施房屋交付使用工作。

　　（三）管理费及支付方式

　　1、项目建设管理费：总价款528.78万元（大写：伍佰贰拾捌万柒仟捌佰元）。

　　2、支付方式：协议签订后十日内万州港向港九波顿一次性支付总价款的10%；工程开工后十日内万州港向港九波顿支付总价款的10%;取得预售房许可证后十日内万州港向港九波顿支付该栋总价款总额的40%；待工程竣工验收合格后十日内万州港向港九波顿一次性支付剩余部分。

　　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　港九波顿接受万州港汇景苑房地产开发项目建设管理委托，属港九波顿主营业务范围，有利于进一步提升港九波顿的经营管理水平，且相关建设管理费用的确定符合公平、公允的市场化原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事对本关联交易发表如下独立意见：

　　鉴于该项目属港九波顿主营业务范围，有利于进一步提升港九波顿的经营管理水平，且相关建设管理费用的确定符合公平、公允的市场化原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。我们同意港九波顿接受万州港汇景苑房地产开发项目建设管理委托，并按相关协议内容履行工程管理职责和收取管理费用。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十八次会议决议。

　　2、万州港汇景苑开发项目建设委托管理协议。

　　3、独立董事意见。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司

　　二〇一一年九月三十日