证券时报多媒体数字报

　　二零一一年九月

　　光明乳业股份有限公司（以下称“公司”或“光明乳业”）本次非公开发行Ａ股股票所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的净额计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　若上述投资项目在本次发行募集资金到位前需进行前期投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入并完成后续建设。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　１、项目基本情况

　　公司作为乳制品行业的龙头企业，在乳制品的开发、生产、制造和销售上具有较强的规模优势和技术优势。然而，近年来随着公司业务规模的不断扩大，公司所属的上海乳品二厂、乳品八厂分别位于闵行区吴中路、浦东新区成山路，受地理位置的限制，已无再扩产的余地。

　　光明乳业针对目前乳品二厂、乳品八厂现状，规划通过易地搬迁和技术创新的方式，建立一个生产工艺先进、管理体系完善、检测手段齐备的现代化乳制品加工基地，实现全自动、高标准、全封闭、信息化的乳制品生产过程，并以此作为全国范围内光明乳制品工厂的示范，进而提高企业效益，增强企业在行业内的竞争力。

　　本项目将建设成为一个涵盖乳业技术创新、生产工艺自动化控制程度高、质量检测手段先进、节能环保、加工配运紧密结合的综合性乳业示范中央工厂。

　　本项目达纲后生产能力为日产乳制品２，０００吨，其中巴氏杀菌奶６００吨、酸奶１，０００吨、ＵＨＴ产品４００吨；按年生产日期３００天计算年产６００，０００吨乳制品，其中本项目新增产量为２８０，７００吨乳制品。

　　２、项目发展前景

　　随着市场经济的发展和居民消费能力的提高，我国乳制品行业得到了迅速的发展，尤其是从２０００ 年开始的十年间，无论从中国奶制品产量、全国乳牛年末存栏数的变化，还是从人均乳制品消费量的变化来看，这十年是乳制品行业的高速成长期，中国奶制品产量从２０００ 年的９１９．１ 万吨上升为２００９年的３，７３２．６ 万吨，是２０００ 年的４．０６ 倍，全国乳牛年末存栏数从２０００年４，８８７千头，上升为２０１０ 年的１３，３００千头，是２０００年的２．７３ 倍，人均乳制品消费量从２０００ 年７．５千克增长到２０１０年２７ 千克，是２０００年的３．６ 倍。

　　我国人口基数庞大，乳制品行业发展起步较晚，虽然最近十年得到迅猛发展，但与全球平均乳制品消费水平以及亚洲发达国家平均乳制品消费水平相比依然有很大的增长空间。并且随着“十二五”规划的实施，城镇居民人均可支配收入和农村居民纯收入的增长，不断提升的消费能力、巨大的消费空间是乳制品行业继续保持高增速的保障。“十二五”规划将扩大内需和促进消费提高到战略的高度，消费类行业将成为市场持续关注的热点。随着居民消费能力的不断增强，预计我国乳制品行业将进入持续稳定增长阶段。

　　根据 ２０１１ 年国务院办公厅发布的《关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》要求，我国将进一步严格乳业准入门槛，逐步清理落后企业，同时随着中国乳制品行业即将进入成熟期，在通胀背景下，由于行业生产成本、劳动力成本上升，导致净利润率的大幅下降，２５％左右的乳制品企业将被市场所淘汰。优势企业将通过兼并、重组等方式整合行业资源，乳制品产业集中度将显著提高，市场结构会向寡占型转变，将为行业优势企业的发展提供广阔的空间。

　　３、经济评价与建设意义

　　公司本次发行募集资金拟用于酸奶、巴氏奶、常温奶项目，这将扩充各类产品生产能力，提高公司的整体竞争能力，进一步支持公司“高附加值、高科技含量产品”的快速增长。本次募集资金投资项目达产以后，将大幅提升高毛利率和高附加值的酸奶业务在公司销售收入中的比重，从而显著改善公司产品结构，有助于公司实现产品高端化，提升公司产品的盈利能力，提高公司经营业绩。

　　该项目预计将于２０１４年达纲，经综合测算，本项目新增产能内部收益率为１７．５７ ％ （所得税后），所得税后静态投资回收期约为７．５年（含项目建设期），预计达纲年税前利润为２３，００５万元。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本项目产品在产品技术性能、价格等方面与其他品牌产品相比具有较大的竞争优势，随着本项目投入正常运行，公司将逐步提升在国内外乳制品行业中的企业形象，赢得用户的信任和认可，确立其在行业中地位。本项目有利于公司实现做强做大的战略目标，有利于公司实现利益最大化、实现规模扩展和整体发展的规划，取得各关联方共赢的良好结果。

　　２、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　（１）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资本实力将进一步提升；公司的资产负债率将有所降低，资本结构将更加稳健，从而有利于提高公司的间接融资能力，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（２）增加公司营业收入，提升公司盈利能力

　　本次募投项目符合我国乳制品行业发展政策，符合我国建立资源节约型社会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及自主品牌产品竞争力的加强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在乳制品行业领域的生产规模，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。

　　由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　（３）提升公司盈利能力，优化现金流状况

　　本次非公开发行股票将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入和投资活动产生的现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　１、项目立项情况

　　２０１１年４月，上海市闵行区经济委员会出具了《关于”光明乳业股份有限公司日产２０００吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目”核准的批复》（闵经委技［２０１１］０２号），同意该项目备案。

　　２、项目环保情况

　　该项目的环评报告书业经上海市闵行区环境保护局《关于日产２０００吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造环境影响报告书的审批意见》（闵环保许评书【２０１１】０１１号）批准。

　　３、项目土地情况

　　２０１１年１月２１日公司与上海市闵行区规划和土地管理局签订了马桥地块的《国有建设用地使用权出让合同》，２０１１年３月２４日公司与上海市闵行区规划和土地管理局签订了《出让土地交地成交确认书》。２０１１年７月１９日，公司取得了该地块的土地使用权证（沪房地闵字２０１１年第０２７７５４号）。

　　综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来较好的回报。

　　本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　光明乳业股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年九月二十九日

　　证券代码：６００５９７ 证券简称：光明乳业 公告编号：临２０１１－０１２号

　　光明乳业股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于２０１１年９月２９日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人，符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的各项条件。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

　　逐项审议了《关于公司非公开发行Ａ 股股票方案的议案》，具体如下：

　　１、发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　２、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内机构投资者及自然人等不超过１０名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　上述特定对象均以现金认购。

　　４、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量根据以下方式为基础确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

　　根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过１７，７７０万股（含１７，７７０万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　５、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，即２０１１年１０月１０日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于８．００元／股。

　　上述定价基准日和发行底价尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

　　６、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　７、募集资金用途

　　公司本次发行计划募集资金总额不超过１４２，０８３万元，本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的净额计划投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募集资金投资项目的实施主体为公司。若扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了项目前期投资，在募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金投入并完成后续建设。

　　８、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　９、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　１０、上市地点

　　在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

　　《光明乳业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》详见２０１１年１０月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　《光明乳业股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》详见２０１１年１０月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案》。

　　为顺利推进本次非公开发行，将提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜。包括如下内容：

　　１、授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

　　２、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

　　３、授权董事会、董事长办理本次非公开发行Ａ股股票发行申报事宜；

　　４、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次非公开发行Ａ股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　５、授权董事会决定并聘请中介机构；

　　６、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于：授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入项目的募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

　　７、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　８、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　９、授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票后办理章程修改、工商变更登记的具体事宜；

　　１０、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜；

　　１１、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施；

　　１２、上述第６、８、９项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

　　以上全部议案均需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。有关股东大会召开事宜将另行公告。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年九月二十九日