证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2011-48

　　浙江新嘉联电子股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称"公司")本次董事会审议通过转让子公司河源新凌嘉电音有限公司50%股权及浙江美联新能源有限公司51%股权事项，既符合公司控股股东丁仁涛等相关股东与浙江国大集团有限责任公司已签署的股权转让协议中的约定，也是公司董事会基于盘活公司资产的独立决策。剥离上述两项子公司股权的工作将按照公司与交易对手方分别签署的协议正常进行。

　　2、公司提醒广大投资者，公司控股股东丁仁涛等相关股东与浙江国大集团有限责任公司股权转让事宜截止本次董事会召开之日尚未获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位批复，该等事项是否能取得及何时能取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位批准等尚存在重大不确定性，请注意投资风险。

　　公司第二届董事会第十九次会议于2011年9月24日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2011年9月30日以通讯方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的自查表和整改计划》的议案；

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的自查表和整改计划》。

　　2、审议通过《浙江新嘉联电子股份有限公司风险投资管理制度》的议案：

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《风险投资管理制度》。

　　3、审议通过《关于与申银万国证券股份有限公司、光大证券股份有限公司签署〈推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书〉》的议案：

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据深圳证券交易所关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的要求，董事会授权董事长代表公司与具有股票上市推荐资格以及代办股份转让业务资格的申银万国证券股份有限公司、光大证券股份有限公司签署《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》。

　　上述协议的生效条件是公司股票在深圳证券交易所交易的股票已被暂停上市。若公司股票在深圳证券交易所交易的股票已被暂停上市，公司向证券交易所申请股票恢复上市时，由申银万国证券股份有限公司担任恢复上市推荐人，公司与申银万国证券股份有限公司执行本协议"推荐恢复上市"部分。若公司股票被证券交易所终止上市后（包括公司恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形），由申银万国证券股份有限公司为公司供代办股份转让业务，公司、申银万国证券股份有限公司、光大证券股份有限公司三方执行本协议 "委托代办股份转让"部分。

　　4、审议通过《关于第二届董事会专门委员会委员调整》的议案：

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2011年9月19日第二次临时股东大会通过了独立董事方铭、孔庆江担任公司第二届董事会独立董事的议案。

　　审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员做如下调整：

　　审计委员会委员三人：濮文斌（主任委员）、方铭、查力强；

　　提名委员会委员三人：孔庆江（主任委员）、濮文斌、陈志明；

　　薪酬与考核委员会委员三人：濮文斌（主任委员）、方铭、徐林元。

　　5、审议通过《关于转让子公司浙江美联新能源有限公司51%股权》的议案：

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于转让子公司浙江美联新能源有限公司51%股权的公告（公告编号：2011-49）。

　　6、审议通过《关于转让子公司河源新凌嘉电音有限公司50%股权的关联交易》的议案：

　　表决结果：7票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　关联董事丁仁涛回避表决。

　　内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于转让子公司河源新凌嘉电音有限公司50%股权的关联交易的公告（公告编号：2011-50），

　　特此公告。

　　浙江新嘉联电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月三十日

　　证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2011-49

　　浙江新嘉联电子股份有限公司关于

　　转让子公司浙江美联新能源有限公司51%股权的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称"公司")拟将控股子公司浙江美联新能源有限公司(以下简称"美联公司")51%的股权计1020万元出资额以1020万元的价格出售给杭州集美材料有限公司。

　　本次转让后，公司不再持有美联公司股权。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《股权转让协议》签署日期为2011年9月28日。

　　本次交易经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展；本次出售资产不会对公司产生重大影响；交易定价依据公允、公平、合理；审议程序合法；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》交易标准计算并分析本次交易构成"一般购买、出售资产"类别，不需经公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．交易对方名称：杭州集美新材料有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：萧山区萧山临江工业园区第二农垦场

　　法定代表人：高兴荣

　　注册资本：贰仟万元

　　营业执照注册号：330181000067577

　　经营范围：生产、销售晶体硅太阳能电池、光伏组件、单晶硅、多晶硅自产产品的出口及自用产品的进出口业务。

　　2、杭州集美新材料有限公司最近一年的主要财务数据：

　　根据萧然会计师事务所出具的审计报告（杭萧会审字2011第700号）截止2010年12月31日，杭州集美新材料有限公司资产总额为21,677万元，负债总额为18,788万元，净资产为2,889万元。2010年度实现营业收入16,066万元，实现净利润1,093万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的资产概况。

　　（1）本次交易的标的为公司持有的美联公司51%股权。

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　公司不存在为美联公司担保、委托其理财、以及占用本公司资金的情况。

　　（2）公司委托具有证券期货相关业务评估资格的浙江天源资产评估有限公司对美联公司股东全部权益的价值进行了评估并出具了《浙江新嘉联电子股份有限公司拟转让股权涉及的浙江美联新能源有限公司股东全部权益评估报告》 (浙源评报字［2011］第0138号)。

　　评估基准日：2011年6月30日

　　委托评估资产账面价值2,192.43万元，评估价值2,194.30万元，评估增值1.87万元，增值率0.09%；委托评估负债账面价值210.56万元，评估价值21.056万元；委托评估的股东权益价值为1,981.87万元，评估价值1,983.74万元，评估增值1.87万元，增值率为0.09%。

　　2．浙江美联新能源有限公司的基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：嘉善县惠民街道东升路36号20幢

　　法定代表人：高兴荣

　　注册资本：贰仟万元

　　营业执照注册号：330421000066350

　　经营范围：太阳能光伏组件的生产、销售中。

　　成立时间：二0一一年一月十三日

　　公司主要股东：浙江新嘉联电子股份有限公司，出资1020万元，持股51%；杭州集美新材料有限公司，出资980万元，持股49%，共计2000万元。

　　截止2011年6月30日，美联公司资产总计2,192.43万元，负债合计210.56万元，所有者权益合计1,981.87万元，因尚未正式投产，营业收入0万元，利润总额-18.13万元，净利润-18.13万元(上述数据经中汇会计师事务所有限公司出具审计报告(中汇会审［2011］2248号）)。

　　四、交易协议的主要内容

　　2011年9月28日，公司与杭州集美新材料有限公司签署了《股权转让协议》，以1,020万元的价格将美联公司51%的股权转让给杭州集美新材料有限公司。

　　1、转让价款：双方协商同意按出资额转让美联公司51%股权，转让价为1,020万元，相对于评估价值溢价0.82%。

　　2、付款方式：《股权转让协议》签订之日起25日内以人民币现金形式支付。

　　3、生效条件：经公司董事会审议通过后生效。

　　五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

　　美联公司自创立以来一直未正式投入生产，上市公司投入的股本金不能产生效益，本次交易有助收回资金，盘活资产，对公司的经营有积极影响。

　　公司转让美联公司股权完成后，将不再持有美联公司股份，美联公司不再纳入公司合并范围，公司不存在为美联公司担保、委托其理财、以及美联公司占用上市公司资金的情况。

　　六、备查文件

　　1．第二届董事会第十九次会议决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．股权转让协议。

　　4．审计报告。

　　5．评估报告。

　　浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

　　二○一一年九月三十日

　　证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2011-50

　　浙江新嘉联电子股份有限公司关于

　　转让子公司河源新凌嘉电音有限公司50%股权的关联交易的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称"公司")要求全部转让子公司河源新凌嘉电音有限公司(以下简称"新凌嘉公司")占合营公司注册资本50%的股权计1,500万元，全部转让给丁仁涛先生。本次转让后，公司不再持有新凌嘉公司股权。

　　2、本次转让，新凌嘉公司已召开董事会审议通过，且其他股东深圳市凌波实业有限公司表示放弃优先受让权。

　　3、丁仁涛先生为公司法人、控股股东，拥有公司股权数量为2,007万股，占公司全部股份数的12.87%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形，本次出售资产构成关联交易。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《股权转让合同》签署日期为2011年9月29日。公司保证所转让的股权是合法拥有的股权，拥有完全的处分权，且没有设置任何抵押、质押或担保。

　　5、本次交易经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。

　　6、本次交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》交易标准计算，本次交易不需经公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．交易对方概况：

　　丁仁涛，男，中国公民，身份证330421XXXXXXXX001X。

　　2、交易对方与上市公司关系

　　交易对方为上市公司法人代表，控股股东，拥有公司股权数量为2,007万股，占公司全部股份数的12.87%。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的资产概况。

　　（1）本次交易的标的为公司持有的新凌嘉公司50%股权。

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　（2）公司委托具有证券期货相关业务评估资格的浙江天源资产评估有限公司对美联公司股东全部权益的价值进行了评估并出具了《浙江新嘉联电子股份有限公司转让股权涉及的河源新凌嘉电音有限公司股东全部权益评估报告》 (浙源评报字［2011］第0146号)。

　　评估基准日：2011年6月30日

　　委托评估资产账面价值5,223.97万元，评估价值5,779.35万元，评估增值555.38万元，增值率为10.63%；

　　委托评估负债账面价值2,774.30万元，评估价值2,685.48万元，评估减值88.82万元，减值率3.20%；

　　委托评估的股东权益账面价值为2,449.67万元，评估价值3,093.87万元，评估增值644.20万元，增值率为26.30%

　　2．河源新凌嘉电音有限公司的基本情况

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：河源市高新技术开发区科七路南面、滨江大道西边

　　法定代表人：丁仁涛

　　注册资本：叁仟万元人民币

　　营业执照注册号：441600400000540

　　经营范围：研发、设计、生产、加工及销售新型电子元器件，锂动力电池芯(新能源产品)及其配套产品，接收委托加式电脑及其配件、移动通讯终端产品，并提供相关技术咨询服务。产品70%外销，30%内销。

　　成立时间：二00六年二月十四日

　　公司主要股东：浙江新嘉联电子股份有限公司，出资1,500万元，持股50%；林振信，出资750万元，持股25%，深圳市凌波实业有限公司，出资750万元，持股25%，共计3,000万元。

　　截止2011年6月30日，新凌嘉公司资产总计5,223.98万元，负债合计2,774.30万元，所有者权益合计2,449.67万元，营业收入1,418.71万元，利润总额-217.41万元，净利润-137.72万元(上述数据经中汇会计师事务所有限公司出具审计报告(中汇会审［2011］2305号）)。

　　四、交易协议的主要内容

　　2011年9月29日，公司与河源新凌嘉电音有限公司签署了《股权转让合同》，以1,500万元的价格将新凌嘉公司50%的股权转让给丁仁涛先生。

　　1、转让价款：双方协商同意按出资额转让新凌嘉公司50%股权，转让价为1,500万元，相对于基准日评估价值折价3.03%，相对于基准日经审计的所有者权益溢价22.47%。

　　2、付款方式：《股权转让合同》订立后，至9月30日前以现款形式支付公司所转让的股权的价款三分之一人民币500万元；尚余人民币1,000万元于2011年10月25日前付清。

　　3、生效条件：经公司董事会审议通过后生效。

　　五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况

　　1、目前新凌嘉公司以生产锂离子电池芯为主。本次剥离前获利微薄，生产经营和财务状况欠佳。本次股权转让有助于公司收回资金盘活资产，对公司经营成果产生积极影响。

　　2、 以经审计的2011年6月30日为基准日的新凌嘉公司股东权益2,449.67万元计算，本次股权转让预计可产生投资收益275.16万元（税前）。

　　3、公司剥离此项业务后，不再有从事锂子电池芯相关的业务，因此新凌嘉公司剥离后与公司不存在同业竞争。

　　4、公司转让新凌嘉公司股权完成后，将不再持有新凌嘉公司股份，新凌嘉公司不再纳入公司合并范围，公司不存在为新凌嘉公司担保、委托其理财的情况，公司内审部将进行核查，以2011年9月30日为基准日，确保新凌嘉公司与上市公司及各控股子公司在2011年10月25日前结清所有往来账目（若有）。

　　六、备查文件

　　1．河源新凌嘉电音有限公司董事会决议。

　　2. 第二届董事会第十九次会议决议。

　　3．独立董事意见。

　　4．股权转让协议。

　　5．审计报告。

　　6．评估报告。

　　浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

　　二○一一年九月三十日