证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１０６ 证券简称：莱宝高科 公告编号：２０１１－０２１

深圳莱宝高科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１１年９月３０日在公司三楼会议室召开，会议通知和议案于２０１１年９月２７日以电子邮件方式送达。会议应出席董事１２人，出席会议的董事１１人，其中独立董事李淳先生、屈文洲先生以电话会议系统参加本次会议；董事潘橙先生因工作原因未能参加会议，书面授权委托董事袁维钢先生出席并表决；监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决符合《公司法》及公司《章程》等有关规定，合法、有效。会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提请公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经认真自查，公司符合非公开发行股票条件。该议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，同意提请公司股东大会逐项审议。

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）；股票面值：人民币１．００元／股。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

２、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过７，０００万股（含本数），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商（保荐人）协商确定发行数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，具体发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

３、发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

４、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过十名（含本数），发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合相关规定条件的特定对象。

最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

５、定价原则及方式

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１１年１０月１０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２４．６９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会和承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

６、发行股份的限售期

发行对象所认购的股份，自发行结束之日起１２月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

７、本次发行股票上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过人民币１７亿元，将分别投入以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

公司拟在重庆市两江新区水土高新技术产业园设立全资子公司、新征土地建设上述项目。本决议通过后，公司将尽快办理设立全资子公司、新征土地、募集资金投资项目核准（备案）及环境影响评价等相关手续。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

１０、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，同意提请公司股东大会审议。

《公司 ２０１１ 年度非公开发行股票预案》刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》，同意提请公司股东大会审议。

该报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，同意提请公司股东大会审议。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；

３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

６、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

７、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等相关的其他事项。

９、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于前次募集资金使用的报告的议案》，同意提请公司股东大会审议。

《公司关于前次募集资金使用的报告》（公告编号：２０１１－０２２）和中审国际会计师事务所有限责任公司出具的《公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

截至２０１１年６月３０日，公司首次公开发行股票募集资金投资建设的中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ空盒生产线项目、触摸屏项目和光电显示材料研发中心项目已实施完毕。根据公司生产经营需要，拟将剩余募集资金４，３３８．８９万元（含利息收入４，２８０．１９万元）永久性补充流动资金。国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查，亦发表了同意实施的核查意见。

《公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１１－０２３）和国信证券股份有限公司出具的《关于深圳莱宝高科技股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

鉴于公司非公开发行股票拟投资建设项目需要较多的土地资源、人力资源等，从满足投资项目用地需求及优惠政策等多方面综合评估，公司拟在重庆市两江新区申请并购买项目建设用地，用于建设募集资金投资项目的研发和生产基地及相关的配套设施等。根据当地政府部门要求及有关规定，公司需要在当地新设立具有独立法人性质的子公司，并以此子公司作为项目实施主体申请并购买土地、开展项目环境影响评价及厂房建设等。

为此，公司决定在重庆市两江新区水土高新技术产业园设立全资子公司：

１、拟设公司名称：重庆莱宝科技有限公司（暂定名，以下简称“重庆莱宝”）

２、公司性质：系公司全资子公司，公司拥有１００％的股权，具有企业法人资格。

３、注册资本：人民币１５，０００万元

４、注册地址：重庆市两江新区水土高新技术产业园区

５、经营范围：生产经营触摸屏、真空镀膜产品、平板显示器件及其他电子产品；开发相关技术设备并提供相应的技术咨询服务。普通货运。经营进出口业务。

６、法定代表人：臧卫东

７、经营期限：２０年

上述拟设全资子公司的名称、注册地址、经营范围及经营期限以工商登记机关核准为准。

董事会授权臧卫东先生签署有关的工商登记申请文件及公司职能部门办理相关的工商登记手续。

关于设立全资子公司的对外投资公告具体参见《关于公司设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１１－０２４）。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于购买项目建设用地的议案》

为满足公司非公开发行股票拟投资建设项目的用地需求，并从人力资源需求、优惠政策等多方面综合评估后，公司决定在重庆市两江新区水土高新技术产业园申请并购买项目用地，用于建设募集资金投资项目的研发和生产基地及相关的配套设施等。

土地位置：重庆市两江新区水土高新技术产业园（地块编号分别为Ｂ７９－１／０１、Ｂ８２－１／０１、Ｂ８４－１／０１、Ｂ８４－５／０１、Ｂ８４－６／０１）

土地性质：工业用地

使用年限：５０年

占地面积：约４６０亩（净地），折合约３０．６７万平方米

建筑面积：约３６万平方米

容积率：≤１．２（具体指标以《建设用地规划许可证》核准为准）

经估算，此次参与项目用地的土地综合价金竞拍金额不超过人民币１亿元，为《公司章程》中规定的董事会权限范围之内，公司以自有资金竞拍购买上述项目用地，其最终竞拍金额按完成土地招拍挂手续的最终摘牌价支付。董事会授权董事长臧卫东先生签署与项目用地相关的申报及参与土地竞拍投标材料、投资协议等。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２６号－－土地使用权及股权竞拍事项》的规定，公司将对参与此次项目用地的土地使用权竞拍事项进展情况及时履行信息披露义务。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

上述议案１－６需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告

深圳莱宝高科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１０日

证券代码：００２１０６ 证券简称：莱宝高科 公告编号：２０１１－０２３

深圳莱宝高科技股份有限公司

关于将节余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年９月３０日深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱宝高科”）召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，董事会同意将节余募集资金４，３３８．８９万元（含利息收入４，２８０．１９万元，截止２０１１年６月３０日）永久性补充公司流动资金，公司保荐机构亦发表了同意实施的核查意见。现将相关情况公告如下：

一、概况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１６１号文核准，公司于２００６年１２月向社会公众发行人民币普通股４，８８０万股，每股面值１．００元，每股发行价人民币２０．００元，共募集资金总额人民币９７，６００．００万元，扣除发行费用人民币４，３３４．３０万元，实际募集资金净额为人民币９３，２６５．７０万元。该募集资金于２００６年１２月２９日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字（２００６）第１５２号验资报告验证确认。

上述募集资金分别在中国银行高新支行、平安银行深圳罗湖支行开设募集资金专项账户存储，并按照相关要求及规定进行规范管理和使用。

二、募集资金使用具体情况

截止２０１１年６月３０日 单位：人民币万元

为增强公司的核心竞争力，加快募集资金投资项目的实施进度，公司用自筹资金２０，１４５，７２０．１１元对募集资金投资项目用地、厂房前期建设及触摸屏部分设备进行了先期投入。上述置换事项及置换金额业经会计师事务所专项审计、２００７年２月２８日公司第二届董事会第十四次会议审议通过及保荐机构发表了明确同意实施的意见。（具体参见２００７年２月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网上的相关公告，公告编号：２００７－００９）。公司于２００７年４月从存放在中国银行深圳市分行高新区支行专户的募集资金支取２，０１４．５７万元转入结算户，用于募集资金项目先期投入置换募集资金。

为更好的适应ＴＦＴ－ＬＣＤ面板市场的需求，且公司实际募集的资金净额超出原募集资金投资项目所需的资金总额，公司本次调整了原《中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片生产线项目》的部分建设内容：在投资原有一期月产３万片中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片的基础上，对原计划二期建设月产３万片中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片生产线做出调整，调整为月产３万片薄膜晶体管阵列（ＴＦＴ－Ａｒｒａｙ）基板以及成盒生产线，并且提前至一期一并实施，项目调整后的最终产品为ＴＦＴ－ＬＣＤ空盒，产能为月产３万对。通过调整，本项目投资总额由４６，５１９万元调整至５６，９４５万元。该调整事项已经公司二届十四次董事会审议、二届八次监事会审议、独立董事发表意见、保荐机构发表同意实施的意见及公司２００６年度股东大会审议通过。

截止２０１１年６月３０日，募集资金项目全部实施完毕，累计使用资金９３，２０７．００万元。按此计算募集资金专户存款余额应为５８．７０万元；专户存款实际余额为５，０４１．１３ 万元，较前述计算专户存款余额多出４，９８２．４３万元，产生此项差异的原因是：（１）截止２０１１年６月３０日，公司用自有资金垫付进口设备款、流动资金等款项共计７０２．２４万元尚未归还；（２）截止２０１１年６月３０日，实际累计收到募集资金账户利息收入４，２８０．１９万元。

公司用自有资金代垫的主要原因是：鉴于购买进口设备需用美元、日元等外币支付，同时考虑到美元、日元等自有外币资金较为充裕及人民币升值等因素，采用自有外币代垫募集资金支出可以减少手续费支出（含购汇与付汇）；此外，考虑到募集资金专户的定期存款尚未到期，因此公司用自有资金从结算账户代募资专户垫付部分进口设备等费用。此外，设备进口增值税等费用需先用自有资金垫付。

截止２０１１年６月３０日，除公司用自有资金垫付进口设备款、流动资金等款项合计７０２．２４万元应归还公司自有资金结算账户外，节余募集资金４，３３８．８９万元（含利息收入４，２８０．１９万元）。

三、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

鉴于募集资金项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将节余募集资金４，３３８．８９万元（含利息收入４，２８０．１９万元）全部用作永久性补充公司流动资金，主要用于补充原材料采购资金等生产经营活动。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、审批程序

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》６．４．１０之规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，上市公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

截止２０１１年６月３０日，募集资金投资项目全部实施完毕；节余募集资金４，３３８．８９万元（含利息收入４，２８０．１９万元），占募集资金净额４．６５％。公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查，发表的结论意见是：莱宝高科将节余募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于募集资金使用的有关规定，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用。本保荐机构同意莱宝高科本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第十三次会议决议

２、国信证券股份有限公司《关于深圳莱宝高科技股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

特此公告

深圳莱宝高科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１０日

证券代码：００２１０６ 证券简称：莱宝高科 公告编号：２０１１－０２４

深圳莱宝高科技股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资１５０００万元人民币（货币）设立全资子公司——重庆莱宝科技有限公司（名称以公司登记机关核准为准）。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年９月３０日召开第四届董事会第十三次会议，会议以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

３、投资行为所必需的审批程序

根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资不涉及关联交易和重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、拟设立全资子公司的基本情况

（一）全资子公司基本情况

１、拟设公司名称：重庆莱宝科技有限公司（暂定名，以下简称“重庆莱宝”）

２、公司性质：系公司全资子公司，公司拥有１００％的股权，具有企业法人资格。

３、注册资本：人民币１５，０００万元

４、注册地址：重庆市两江新区水土高新技术产业园区

５、经营范围：生产经营触摸屏、真空镀膜产品、平板显示器件及其他电子产品；开发相关技术设备并提供相应的技术咨询服务。普通货运。经营进出口业务。

６、法定代表人：臧卫东

７、经营期限：２０年

上述拟设全资子公司的名称、注册地址、经营范围及经营期限以工商登记机关核准为准。

（二）出资情况

公司以自有现金方式出资人民币１５，０００万元，占注册资本的１００％。具体金额以审计机构出具的《验资报告》为准。

四、设立子公司的目的及对公司的影响

１、设立子公司的目的：鉴于公司非公开发行股票拟投资建设项目需要较多的土地资源、人力资源等，从满足投资项目用地需求及优惠政策等多方面综合评估，公司拟在重庆市两江新区申请并购买项目建设用地，用于建设募集资金投资项目的研发和生产基地及相关的配套设施等。根据当地政府部门要求及有关规定，公司需要在当地新设立具有独立法人性质的子公司，并以此子公司作为项目实施主体申请并购买土地、开展项目环境影响评价及厂房建设等。为此，公司决定在重庆市两江新区水土高新技术产业园设立全资子公司。

２、设立子公司对公司的影响：投资设立该全资子公司后，公司非公开发行股票募集资金投资项目将纳入该子公司统一经营管理。本次投资将有利于公司进一步做大做强，有利于公司的长远发展。

五、对外投资的风险

投资过程中可能遇到的风险主要是深圳莱宝高科技股份有限公司在运营管理方面的风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

六、备查文件

公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告

深圳莱宝高科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１０日