证券时报多媒体数字报

特别提示

１、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规章，以及广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

２． 本股票期权激励计划的有效期为五年，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

３． 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的４．３１％。本股票期权激励计划实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过１，４４７．０６万股，占公司总股本３３５，５８３，３１８股的４．３１％。本股票期权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

４． 本股票期权激励计划实施时的行权价格为５．６７元／股。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。

５．本股票期权激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授权日起的５年，限制期为１年，激励对象在授权日之后的第２年开始分３年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的３３％、３３％与３４％。

６． 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（不包括独立董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据《公司章程》规定应为高级管理人员的其他人员；董事长提名、公司董事会薪酬与考核委员会考核后董事会认定的中层管理人员和核心业务人员。

７． 本股票期权激励计划实施时授予股票期权的业绩条件为：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，授权日前一会计年度比起上一会计年度，净利润的增长率不低于行业（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“其他轻工制造”）前三年的平均增长率。

在本期权激励计划期限内，授予的期权分三年均匀行权，具体行权条件为：

（１）第一个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１２年比起２０１１年会计年度，净利润增长超过８％，且不低于行业平均水平；加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于行业平均水平。

（２）第二个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１３年比起２０１２年会计年度，净利润增长超过８％，且不低于行业平均水平；加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于行业平均水平。

（３）第三个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１４年比起２０１３年会计年度，净利润增长超过８％，且不低于行业平均水平；加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于行业平均水平。

同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“其他轻工制造”）确定。截至２０１０年底，申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下“其他轻工制造”共有３５家上市公司，剔除特别处理的＊ＳＴ盛润、Ｓ＊ＳＴ光明，以及２０１０年和２０１１年上市的群兴玩具（２０１１年４月）、星辉车模（２０１０年１月）、康耐特（２０１０年３月）、科冕木业（２０１０年２月上市）、浙江永强（２０１０年１０月上市）、宁基股份（２０１１年４月上市）、潮宏基（２０１０年１月）、高乐股份（２０１０年２月上市）、骅威股份（２０１１年１１月）、德力股份（２０１１年４月上市）、明牌珠宝（２０１１年４月）、长城集团（２０１０年６月上市），以及与海鸥卫浴的业务缺乏可比性的江苏宏宝、飞亚达、齐心文具、东方今钰、乐凯胶片、瑞贝卡、熊猫烟花、老凤祥，剩余１３家上市公司（包括海鸥卫浴）的行业平均水平作为本期权激励计划涉及的行业水平。其他１３家上市公司具体为：中福实业、大亚科技、升达林业、美克股份、宜华木业、海鸥卫浴、成霖股份、青岛金王、冠福家用、新海股份、梅花伞、威华股份、帝龙新材。本股票期权激励计划的对标企业为这１３家上市公司。在年度考核过程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

８． 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９． 本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会批准。

一、总 则

（一） 为了进一步完善广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，本公司根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及海鸥卫浴《公司章程》的规定，制定《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

（二） 本计划制定所遵循的基本原则：

１、公平、公正、公开；

２、符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；

３、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

（三） 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。

二、激励对象

（一） 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

（二） 激励对象的范围包括：

１、公司董事（不包括独立董事）；

２、公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据《公司章程》规定应为高级管理人员的其他人员；

３、由董事长提名、薪酬与考核委员会考核后经董事会认定的中层管理人员和核心业务人员。

在期权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加激励计划。

列入激励对象的中层管理人员和核心业务人员主要为公司重要的采购、生产、销售、技术、财务等部门的经理或副经理、车间主管或副主管以及分公司或子公司经理或副经理、部门的经理或副经理、车间主管或副主管，对公司的运营管理和业绩有着较为重要和突出的贡献，其考核指标、考核办法由薪酬与考核委员会根据《股票期权激励计划实施考核办法》进行考核，结果需经董事会认定。

本计划的激励对象总计１０３人，具体包括：

１、董事、高管８名；

２、中层管理人员和核心业务人员９５人。

（三） 上述第（一）、（二）条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

４、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果不符合规定的。

（四）本计划的激励对象不包括独立董事、监事、持有公司５％以上股份的主要股东、控股股东中馀投资有限公司以及实际控制人唐台英、戎启平、叶煊、李培基、林峰及该等实际控制人的配偶及直系近亲属。

三、股票期权激励计划所涉及的股票来源、数量和种类

（一） 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％。

（二） 本计划的有效期为五年。本计划拟授予激励对象的股票期权所涉及股票数量不超过１，４４７．０６万股，占公司股本总额的４．３１％。本次股票期权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

（三） 本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票。

四、股票期权的行权价格及确定方法

（一） 本计划股票期权的行权价格为５．６７元／股。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以按５．６７元的价格购买１股公司股票。

（二） 本计划股票期权的行权价格为下列价格较高者：

１、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

２、本计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

五、股票期权的授予数量

（一） 本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。

（二） 本计划实施时激励对象获授股票期权的数量见下表：

公司中层管理人员、核心业务人员的分配方案由董事长提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。

（三） 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

六、股票期权的获授条件和行权条件

（一） 激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

３、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果符合规定。

４、公司业绩考核条件达标：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，授权日前一会计年度比起上一会计年度，净利润的增长率不低于行业（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“其他轻工制造”）前三年的平均增长率。

同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“其他轻工制造）确定。具体１３家同行业公司（包括海鸥卫浴）包括中福实业、大亚科技、升达林业、美克股份、宜华木业、海鸥卫浴、成霖股份、青岛金王、冠福家用、新海股份、梅花伞、威华股份、帝龙新材。

（二） 在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

３、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果符合规定。

４、公司业绩考核条件达标：

在期权激励计划期限内，授予的期权在每一个行权期内的行权需要达到下列业绩指标条件方可实施：

（１）第一个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１２年比起２０１１年会计年度，净利润增长超过８％，且不低于行业平均水平；加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于行业平均水平。

（２）第二个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１３年比起２０１２年会计年度，净利润增长超过８％，且不低于行业平均水平；加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于行业平均水平。

（３）第三个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１４年比起２０１３年会计年度，净利润增长超过８％，且不低于行业平均水平；加权平均净资产收益率不低于６％，且不低于行业平均水平。

公司在上述期间内由于股票增发、配股等股权再融资而使公司净资产较大幅度增加而影响净资产收益率的可比性时，在计算当期和次一年度的净资产收益率指标时，该等股权再融资导致的净资产增加额可相应予以扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

在等待期和行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平（２００８—２０１０年度的平均水平为４，６５６．２９万元）且不为负；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平（２００８—２０１０年度的平均水平为４，４１７．３３万元）且不为负。

同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“其他轻工制造”）确定。具体１３家同行业公司（包括海鸥卫浴）包括中福实业、大亚科技、升达林业、美克股份、宜华木业、海鸥卫浴、成霖股份、青岛金王、冠福家用、新海股份、梅花伞、威华股份、帝龙新材。

（三） 激励对象在授权日之后的第２年可以开始行权，行权有效期为３年，每年可行权额度为获授额度的３３％、３３％、３４％。

（四）如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度净利润／利润总额出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述行权条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述行权条件进行修正。若进行修正，需由会计师、律师等中介机构出具相关专业意见，提交股东大会审议，并报中国证监会备案无异议。

七、股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售期

（一） 本计划授予的股票期权有效期为自股票期权授权日起的５年。

（二） 在公司股东大会审议批准本计划之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三） 行权限制期为股票期权自授权日至股票期权首次可以行权日止的期限。本计划激励对象获授的股票期权行权限制期为１年，在限制期内不可以行权。

（四） 行权有效期为首次可以行权日至股票期权失效日止的期限，本计划股票期权行权有效期为３年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。

（五） 激励对象可以自行权限制期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（六） 本计划的股票期权行权安排如下：

１、第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满１２个月后的首个交易日起至授权日起满２４个月的交易日当日止，可行权总量为４７７．５３万股，占可行权的标的股票总数的３３％。如果激励对象有部分或全部已获授并可在第一个行权期内行权的股票期权超过第一个行权期的有效期，则该部分或全部超过有效期的股票期权将终止行使，予以注销。

２、第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满２４个月后的首个交易日起至授权日起满３６个月的交易日当日止，可行权总量为４７７．５３万股，占可行权的标的股票总数的３３％。如果激励对象有部分或全部已获授并可在第二个行权期内行权的股票期权超过第二个行权期的有效期，则该部分或全部超过有效期的股票期权将终止行使，予以注销。

３、第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满３６个月后的首个交易日起至授权日起满４８个月的交易日当日止，可行权总量为４９２万股，占可行权的标的股票总数的３４％。如果激励对象有部分或全部已获授并可在第三个行权期内行权的股票期权超过第三个行权期的有效期，则该部分或全部超过有效期的股票期权将终止行使，予以注销。

（七） 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

八、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一） 期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股：

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股：

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（二） 行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格

２、配股：

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２ ×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、缩股：

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为缩股比例（即１ 股股票缩为ｎ 股股票）；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、派息：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

（三） 期权激励计划调整的程序

１、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

３、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。

九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（一）股票期权激励的会计处理方法

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损益中列支。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权激励计划对业绩的影响测算

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的有关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。根据上述定价模型计算本计划授予的每份期权的理论价格为２．５７４５元，１，４４７．０６万份期权的理论总价值为３７，２５５，１３１．０３元，即需要摊销的股票期权成本为３７，２５５，１３１．０３元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

假设包括由于职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡等原因导致的不能行权的比例为１０％，则在激励计划有效期内本计划对公司的业绩影响如下表：

单位：元

十、激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序

（一）实施激励计划的程序

１、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

２、董事会审议激励计划和《考核办法》；独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、董事会审议通过激励计划后的２个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。

４、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

５、公司将激励计划有关申请材料报送中国证监会备案无异议，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东省监管局。

６、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司应向股东提供股东大会网络投票服务。

７、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

８、股东大会审议激励计划。

９、董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。

（二）履行股票期权的程序

１、薪酬与考核委员会于每期考核年度的年度报告公布后，根据《考核办法》对本计划中已经列明的激励对象和由董事长提名的中层管理人员和核心业务人员进行考核，对考核合格者，依据本激励计划规定拟定股票期权的分配方案。

２、董事会对股票期权的行权条件、激励对象资格进行审查确认；

３、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

４、薪酬和考核委员会拟定的分配方案，报由董事会批准。

５、在年度股东大会上，监事会应当就激励对象名单核实情况进行说明。

（三）期权激励对象行权的程序

１、期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

３、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

４、向公司登记部门办理公司变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一） 公司的权利与义务

１、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照中国证监会的有关文件及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

３、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

４、公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

５、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二） 激励对象的权利与义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

２、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

３、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

４、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

５、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

（一） 因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，授出的股票期权若未获准行权，则全部予以注销；若授出的股票期权若有部分或全部已获准行权但尚未行权，则该部分或全部已获行权但尚未行权的股票期权终止行权，予以注销。

（二） 激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：

１、职务变更

激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权。

激励对象因工作调动离开公司的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权予以注销。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权予以注销。

２、解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

３、辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

４、丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权予以注销。

５、退休

激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在退休之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权予以注销。

６、死亡

激励对象死亡的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在死亡之日起的六个月内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权予以注销。

对于因上述原因被终止行权或注销的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。

十三、本计划的变更与终止

（一） 本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二） 公司股东大会授权董事会因资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项调整股票期权数量或行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

（三） 在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权予以注销：

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

５、中国证监会认定的其他情形。

（四） 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权予以注销：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

５、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（五） 董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权注销。

十四、其他

（一） 公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二） 公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

（三） 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（四） 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（五） 董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（六） 本计划的解释权归公司董事会。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

２０１１年９月２９日