证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－０２９

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司

　　第三届董事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第十二次临时会议通知于２０１１年９月２１日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１１年９月２９日（星期四）上午９：１０在公司会议室召开。会议应出席的董事九人，亲自出席的董事七人；独立董事钱明星、刘斌因事请假，委托独立董事徐绍宏代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　１．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于聘任蔡巧玲女士担任公司内部审计部门负责人的议案》。

　　为规范公司治理，根据公司董事会审计委员会的提名，同意聘任蔡巧玲女士担任公司内部审计部门负责人，任期自本决议做出之日至公司第三届董事会任期届满之日。

　　蔡巧玲女士，中国国籍，４６岁，大专学历，会计师，１９８７年毕业于湖南省长沙大学财经系。１９８７年至１９９１年在长沙第四机床厂先后从事物资管理、采购内部管理核算等工作；１９９１年至１９９８年在长沙磁性材料厂先后从事车间承包核算、财务主管等工作；１９９９年至２００３年６月任番禺海鸥卫浴用品有限公司财务部科长；２００３年７月至今历任本公司内部审计室科长、副经理、经理职务。蔡巧玲女士未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　公司独立董事发表意见认为：

　　（１）本次董事会聘任蔡巧玲女士的提名、聘任程序合法有效。

　　（２）经审阅蔡巧玲女士的个人简历等基本情况，其不存在不得担任上市公司内部审计部门负责人的情形。蔡巧玲女士拥有履行内部审计部门负责人职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意聘任。

　　２．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了公司《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》。

　　公司《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》全文详见２０１１年１０月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于下属全资子公司受让珠海铂鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》。

　　同意本公司下属全资子公司香港盈兆丰国际有限公司以自有资金人民币２１６．９８万元受让Ｂａｔｈｏｎｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌ．Ｌ．Ｃ．公司所持有的本公司控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司３５％股权。同意本公司放弃优先受让权。本次股权转让不构成关联交易。

　　本次股权转让交易在董事会权限范围内，不需提交股东大会表决。

　　相关内容详见２０１１年１０月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于下属全资子公司受让珠海铂鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的公告》。

　　４．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于合资设立珠海班尼戈节能科技有限公司的议案》。

　　同意本公司与东莞市盛华节能科技有限公司、台湾籍自然人游瑞成合资设立珠海班尼戈节能科技有限公司（以下简称“珠海班尼戈”）。珠海班尼戈注册资本为５００万元人民币，本公司认缴出资２５５万元，占注册资本的５１％。该公司注册地址拟设于珠海市斗门区乾务镇富山工业园海鸥卫浴分公司５＃厂房，经营范围是：热泵与节能设备的开发，制造，销售，进出口（以工商行政管理机关最终核定为准）。

　　本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交股东大会表决。

　　相关内容详见２０１１年１０月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于合资设立珠海班尼戈节能科技有限公司的公告》。

　　５．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修订公司〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。

　　本公司《董事会专门委员会实施细则（２０１１年９月修订）》全文详见２０１１年１０月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要。关联董事王瑞泉、高大勇、陈定回避表决，其余６名董事参与表决。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。《激励计划》全文详见公司于２０１１年１０月１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告；《激励计划摘要》全文详见公司在巨潮资讯网站和《证券时报》刊登的公告。

　　本议案需报中国证监督会备案无异议提交公司股东大会审议。

　　７、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于制定〈广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。关联董事王瑞泉、高大勇、陈定回避表决，其余６名董事参与表决。

　　《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》全文详见２０１１年１０月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　８．以６票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事王瑞泉、高大勇、陈定回避表决，其余６名董事参与表决。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以下股权激励计划相关事宜：

　　（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　（２）授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

　　（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理股票期权相关的全部事宜；

　　（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（７）授权董事会办理股票期权的锁定事宜；

　　（８）授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡激励对象尚未行使股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

　　（９）授权公司董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　（１０）授权董事会办理股票期权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。

　　三、备查文件

　　海鸥卫浴第三届董事会第十二次临时会议决议。

　　海鸥卫浴第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月１日

　　证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－０３０

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司

　　内部控制规则落实情况自查表及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，促进公司可持续发展，按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，公司对照深交所有关内部控制的相关规则，对２０１１年１月１日至２０１１年８月３１日期间公司的内部控制制度的制定和运行情况进行了全面自查，并制定了切实可行的整改计划。２０１１年９月２９日，公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划。(下转D18版)