证券时报多媒体数字报

证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１１－０４９

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于控股股东将国有股份向境外注资

进展情况的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司控股股东中粮集团有限公司与Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了《股份注资协议》，中粮集团有限公司将所持有本公司２０，０００万股股份全部注入Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ。本公司已于２０１１年９月２０日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯上披露了《关于控股股东将国有股份对外注资的提示性公告》。

本公司于２０１１年１０月９日获悉，中粮集团有限公司已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司国有股东所持股份向境外注资有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１５９号），根据该批复，国务院国资委同意中粮集团有限公司将所持本公司２０，０００万股股份向Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ注资。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１０日

证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１１－０５０

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

五届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议出席情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２８日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司五届八次董事会会议的书面通知。２０１１年１０月１０日上午召开了公司五届八次董事会。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事９人，实际参加表决的董事共９人，参加表决的董事有：夏令和先生、岳国君先生、王浩先生、李北先生、张军华先生、答朝晖女士、乔映宾先生、卓文燕先生和张洪洲先生，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、议案审议情况

１、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于签署＜收购股权框架协议书＞的议案》。

为积极探索原料多样化，适时扩张柠檬酸业务规模，公司拟投资２，０００万元人民币收购Ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ（泰国一家柠檬酸生产企业）全部股权，并与出让方签署相关收购股权框架协议书。本次股权收购事项尚需协议各方进一步协商后签署相关正式协议。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立三家香港公司的议案》。

根据公司收购Ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ全部股权事项的安排，公司拟在香港以自有资金投资设立三家香港公司，作为收购Ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ Ｌｔｄ全部股权的签约及收购主体。

（１）公司出资港币２，６００万元，投资设立中粮安徽生化（香港）有限公司，经营范围为投资、贸易，董事会成员为：张军华先生、田勇先生。

（２）公司分别以港币１元代价，分别向刚桦有限公司、昌泰兴业有限公司（两家香港注册公司）股东Ｔｒｕｅ Ｆｒｉｅｎｄｓｈｉｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购１股股份，收购完成后刚桦有限公司、昌泰兴业有限公司成为本公司全资的香港子公司。公司委派张军华先生、田勇先生为该两家香港公司的董事会成员。

公司授权张军华先生签署设立三家香港公司的相关法律文件。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会

２０１１年１０月１０日

证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１１－０５１

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于签署《收购股权框架协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为积极探索原料多样化，适时扩张柠檬酸业务规模，本公司拟与Ｆｕｌｌ Ｓｔａｎｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｉｒｓｔ Ｍａｓｔｅｒ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｉｒｓｔｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇｒｅａｔｅｓｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｕｌｌ Ｋｎｏｗｌｅｄｇｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｔｗｉｎ Ｌｕｃｋ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｔｄ、Ｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（该七家公司以下合称“卖方”）签署《收购股权框架协议书》，拟收购卖方全资持有Ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ（以下简称“目标公司”）１００％股权。

二、协议涉及当事人的基本情况

１、卖方基本情况

Ｆｕｌｌ Ｓｔａｎｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｉｒｓｔ Ｍａｓｔｅｒ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｉｒｓｔｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇｒｅａｔｅｓｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｕｌｌ Ｋｎｏｗｌｅｄｇｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｔｗｉｎ Ｌｕｃｋ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｔｄ、Ｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ七家公司均为华润（集团）有限公司全资持有的在维尔京群岛法律注册及存续的法律实体公司。卖方与本公司不存在关联关系。

２、目标公司基本情况

目标公司成立于２００１年８月１５日，是根据泰国法律注册的一家泰国法人机构，注册资本１，１６１，１００，０００．００泰铢。

其股东结构为：

目标公司位于泰国曼谷，生产区位于泰国中部的罗勇府洛察纳工业园区，毗邻港口，所在地是泰国木薯产区之一。目标公司设计规模为年产柠檬酸３万吨，年产硫酸钠１．８万吨，目前处于停产状态。

目标公司的股权不存在抵押、质押等情形，目标公司不存在重大诉讼或仲裁或其他重大争议的事项。

截至２０１１年６月３０日，目标公司总资产３３，６５３．３９万人民币，净资产７６７．２０万人民币，当期净利润－９４７．５５万人民币（以上数据未经审计）。

三、协议的主要内容

１、本公司同意以本公司或本公司的关联公司名义，向卖方收购其所全资持有的目标公司的１００％股权；卖方同意将其所实质全资持有的目标公司１００％股权出售给本公司或本公司的关联公司。

２、双方同意并确定以２０１１年７月３１日（下称“基准日”）作为本交易的审计基准日，由卖方认可并由本公司聘请中介审计机构对目标公司进行审计。目标公司于基准日之前发生的过渡期费用由卖方承担，基准日之后发生的过渡期费用由买方承担。过渡期费用的认定由双方在最终的正式股权收购协议中详细约定。

３、交易对价：

双方协商同意并确认，本公司向卖方收购目标公司１００％股权的转让价款为人民币２，０００万元，转让价款应在双方最终的股权收购协议所确定的交割日由本公司全部支付完毕。

４、双方同意，目标公司截至２０１１年６月３０日应付卖方或卖方关联公司的１，０６５，５６３，８１７．２３元泰铢的债务、目标公司４，６５９，２２２．８３元泰铢的其他应付款，该两笔债务截至基准日发生的利息，以及截至基准日目标公司可能新生的其他债务和应付款，应由卖方在正式签署股权收购协议后，在股权收购协议所载明的交割日之前负责结清或豁免。

５、就本交易最终将形成双方共同认可的目标公司资产负债表（下称“认可资产负债表”），卖方应对目标公司“认可资产负债表”中所列资产的产权及税务的完整性和合法性、以及于基准日之前（含基准日当日）“认可资产负债表”所列负债项之外的已存在的其他潜在负债或风险承担担保责任。卖方的关联公司华润（集团）有限公司将向本公司承担连带担保责任，该连带担保责任担保额上限不超过人民币２．５２亿元，具体的担保范围、期限及方式将以正式股权收购协议为准。

６、双方均同意，在本框架协议确定的原则下，由本公司或本公司的关联公司与卖方再就本框架协议的履行另行签署具体股权收购协议，以进一步确定各方权利义务关系。

五、协议对上市公司的影响？＠？？？？ 泰国木薯资源丰富，投资、贸易环境较优越，目标公司地处泰国木薯主要产区之一，具有原料供应优势。公司收购目标公司，可逐步实现原料多样化，有助于公司扩张柠檬酸业务规模，进一步完善公司柠檬酸产品的区域布局，提升经济效益。

公司本次收购目标公司，不构成重大资产重组。

六、后续工作安排

公司聘请中介机构对基准日目标公司的资产、负责进行审计、评估，争取尽早签订正式股权收购协议；公司拟在香港设立一家全资子公司，同时收购两家香港公司，用于收购卖方所全资持有的目标公司１００％股权。

七、备查文件目录

１、五届八次董事会决议；

２、《收购股权框架协议书》。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１０日

证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１１－０５２

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于投资设立三家香港公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

根据公司并购Ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ（泰国一家柠檬酸生产企业）的计划，公司拟投资设立三家香港公司。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年１０月１０日以通讯表决方式召开了公司五届八次董事会，会议审议并通过了《关于投资设立三家香港公司的议案》。本次会议应有９名董事表决，实际表决９名，表决情况：全体董事一致同意。

３、投资行为生效所必需的审批程序

根据《公司章程》及深交所《股票上市规则》的规定，本次投资事项无需提交股东大会决议批准，经董事会批准后即可实施。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）新设立公司基本情况

１、公司名称

中文名称：中粮安徽生化（香港）有限公司

英文名称：ＣＯＦＣＯ Ａｎｈｕｉ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ

２、注册资本：港币２，６００万元，公司出资比例１００％。

３、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为投资的资金来源。

４、注册地址：香港

５、经营范围：投资、贸易

６、公司类型：有限责任公司

７、董事会成员：张军华、田勇

（二）收购二家香港公司相关信息

１、公司名称

（１）刚桦有限公司

中文名称：刚桦有限公司

英文名称：ＣＯＮＷＥＬＬ ＬＩＭＩＴＥＤ

（２）昌泰兴业有限公司

中文名称：昌泰兴业有限公司

英文名称：ＧＲＡＮＤＥＲ ＫＩＮＧＤＯＭ ＬＩＭＩＴＥＤ

２、注册资本：均为港币１元

３、股东：Ｔｒｕｅ Ｆｒｉｅｎｄｓｈｉｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

４、注册地址：香港

５、经营范围：投资、贸易

６、公司类型：有限责任公司

公司分别以港币１元代价，分别向刚桦有限公司、昌泰兴业有限公司股东Ｔｒｕｅ Ｆｒｉｅｎｄｓｈｉｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购１股股份，收购完成后刚桦有限公司、昌泰兴业有限公司成为本公司全资的香港子公司。公司委派张军华先生、田勇先生为该两家香港公司的董事会成员。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的：根据公司并购Ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ股权的需要，投资设立上述三家香港公司，作为投资主体收购Ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ的全部股权。

２、风险控制：上述三家香港公司设立的主要目的是用于收购Ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ的股权，经营风险较小。

３、对公司的影响：上述三家香港公司为本公司全资子公司，不会对上市公司产生直接财务影响。

四、备查文件

五届八次董事会决议。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１０日