证券时报多媒体数字报

　　厦门金达威集团股份有限公司

　　（Ｘｉａｍｅｎ Ｋｉｎｇｄｏｍｗａｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ）

　　（福建省厦门市海沧新阳工业区）首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（Ｘｉａｍｅｎ Ｋｉｎｇｄｏｍｗａｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ）

　　（福建省厦门市海沧新阳工业区）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

声 明

本招股意向书书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、本次发行前公司总股本６，７００万股，本次拟发行２，３００万股，发行后总股本９，０００万股。

二、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委《关于厦门金达威集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１１０１号）批复，在本公司境内发行Ａ股并上市后，同意本公司国有股股东中牧实业股份有限公司应转持的国有股由其国有出资人中国牧工商（集团）总公司按照１０７．１１３６万股乘以公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会；同意厦门经济特区工程建设公司持有的本公司４６．７７４６万股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行２，３００万股计算）。

三、根据公司２０１０年６月１７日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议及２０１１年５月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，本次发行当年公司实现的利润以及截至本次发行时以前年度未分配的滚存利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

四、本次发行募集资金拟投资项目的资金需求约２２，００１万元。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

五、市场价格波动将会影响公司经营业绩的稳定。公司产品的销售价格与上游原材料的价格及供应量、行业总的供应量及下游客户的消费行为（如增加库存还是去库存化）等密切相关，投资者不能以某一中期或某一年度的财务数据简单推算公司整个年度或下一年度的财务数据。

六、日本Ｋａｎｅｋａ公司起诉公司专利侵权的风险。若本次诉讼公司最终败诉，由于专利生效前不涉及侵权与赔偿，公司报告期内的业绩不受影响；公司将自该专利生效之日（即２０１１年３月２２日）起向日本Ｋａｎｅｋａ公司支付合理许可使用费；公司支付合理许可使用费后，公司辅酶Ｑ１０产品仍然可以出口美国市场；专利诉讼通常采取双方和解的方式；对于诉讼请求中故意侵权的三倍赔偿（也自专利生效之日起至达成协议之日止，按日本Ｋａｎｅｋａ公司实际受到的损害计），公司控股股东和实际控制人金达威投资和江斌先生出具《承诺函》，承诺愿全额承担上述赔偿。在３３７调查程序中，委员会在选择救济的形式、范围和程度上具有广泛的裁决权。针对侵权产品的有限排除令是委员会可能采取的救济方式之一。根据《美国国际贸易委员会规则》第２１０．２１（ａ）（２）项，基于和解、许可或其他协议，包括同意提交仲裁的协议或同意令，任何一方可以在任何时间申请终止对任何或所有调查对象的全部或部分调查。“公共利益赞成和解，以避免不必要的诉讼和保护公共及个人资源”。根据美国《美国国际贸易委员会规则》第２１０．２１（ｂ）（２）项，通过和解终止争议不构成违反１９３０年《关税法案》第３３７节之规定。

２０１１年８月３日，美国加州中央区地方法院作出关于国际贸易委员会调查期间中止审理的命令：各方之间的所有地区法院程序暂停，等待国际贸易委员会Ｎｏ．３３７－ＴＡ－７９０号调查作出最终裁决。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

１、公司中文名称：厦门金达威集团股份有限公司

２、公司英文名称：Ｘｉａｍｅｎ Ｋｉｎｇｄｏｍｗａｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ

３、注册资本：６，７００万元

４、法定代表人：江斌

５、成立日期：１９９７年１１月２４日

６、注册地址：福建省厦门市海沧新阳工业区

７、邮政编码：３６１０２２

８、电 话：０５９２－６５１１１１１

９、传 真：０５９２－６５１５１５１

１０、互联网网址：ｗｗｗ．ｋｉｎｇｄｏｍｗａｙ．ｃｏｍ

１１、电子信箱：ｈｏｎｇｙａｎ＠ｋｉｎｇｄｏｍｗａｙ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威集团”、“公司”、“发行人”）是由厦门金达威维生素股份有限公司（以下简称“金达威股份”）２００９年３月更名而来。金达威股份系经厦门市经济体制改革委员会“厦体改［２００１］５３号文”批准，以厦门金达威维生素有限公司（以下简称“金达威有限”）２００１年４月３０日为基准日的净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

金达威有限整体变更设立金达威股份时的全体股东为公司的发起人，包括厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）等五名法人股东和况小平等两名自然人股东，各发起人持股情况如下：

发行人为整体变更设立，发起人投入公司的资产系以金达威有限经审计的账面净资产折股投入。

三、发行人股本情况

１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人目前总股本６，７００万股，本次拟首次公开发行人民币普通股２，３００万股。发行人现有股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见前。

２、股东的持股数量及比例

３、发行人各发起人、控股股东和主要股东间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司是行业内知名的食品营养强化剂、饲料添加剂生产企业，主要生产和销售辅酶Ｑ１０、ＶＡ、ＶＤ３、ＶＡ／Ｄ３、微藻ＤＨＡ、植物性ＡＲＡ等产品，产品广泛应用于保健品、医药、食品、饲料和化妆品等行业。

（二）产品销售方式和渠道

公司采用直销和经销相结合的销售模式，主要销售机构为市场营销中心。公司市场营销中心设国内业务部和国际业务部，分别负责国内和海外市场的销售工作。公司现阶段主要产品中的辅酶Ｑ１０、ＶＡ、ＶＤ３等均为全球竞争产品，出口比例较高。

（三）所需主要原材料

公司生产所需原材料主要包括β－紫罗兰酮、液糖、溴乙烷等；生产所需能源主要包括水、电、蒸汽等。

（四）所在行业竞争竞争情况及发行人在行业中的地位

公司生产的辅酶Ｑ１０、ＶＡ、ＶＤ３等产品为全球竞争行业，行业集中度较高。公司是国内最大的辅酶Ｑ１０出口企业及全球最大辅酶Ｑ１０生产厂家之一，是全球前三大ＶＤ３生产厂家之一，也是全球六家ＶＡ生产厂家之一。

五、发行人资产情况

截止２０１１年６月３０日，发行人及其子公司拥有所有权的固定资产原值３６，０４５．３６万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。公司及其子公司主要生产线、关键设备可满足目前生产的需要。公司及其子公司拥有１９项经营性房产，５项土地使用权、８项商标、４项发明专利。

六、同业竞争及关联交易情况

发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人均已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会直接或间接地在中国境内外参与、经营或从事与公司主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。

公司与关联方间的关联交易情况如下：

（一）关联交易

（二）关联方未结算项目金额

（三）关联方为公司提供担保情况

截至２０１１年６月３０日，关联方为公司的最高额借款合同或授信协议提供连带责任保证的情况如下：

（四）其他

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

厦门金达威投资有限公司持有公司股份３１，５０１，６５２股，占公司现有股份总数的４７．０２％，为公司控股股东。该公司目前主要业务为股权投资。

（二）实际控制人

江斌先生持有厦门金达威投资有限公司９５％的股权，为公司实际控制人。江斌先生为中国国籍，无境外居留权，１９６７年生，工商管理硕士，厦门市私营企业协会副会长。曾任厦门鹭鹤经济联合总公司进出口部经理、天宇发展总经理助理。现任公司董事长、总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期会计报表

１、简要合并资产负债表主要数据 单位：元

２、简要合并利润表主要数据 单位：元

３、简要合并现金流量表主要数据 单位：元

（二）非经常性损益 单位：元

（三）最近三年及一期主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况

报告期内，公司资产总额随经营规模的持续扩大而增加。资产结构中，公司非流动资产占总资产的比例较高，与公司所处行业资本及技术密集的特点相符合。负债结构中，流动负债占公司是总负债的主要组成部分，非流动负债在总负债中所占的比率较小。公司应收账款账龄结构合理，报告期末９９．２０％的应收账款账龄在一年以内。报告期公司随着销售规模的扩大和经营业绩的增长，各项偿债能力指标均呈逐年优化的趋势。

２、盈利能力

报告期内，公司净利润保持持续快速增长，公司的利润来源主要依靠营业利润及营业收入的增长。公司主要产品毛利率较高，报告期内公司综合毛利率逐年上升。公司的核心产品突出，市场占有率稳居行业前列，并逐渐呈现出多产品共同发展的格局。未来公司将持续产品创新，不断开发出适应市场需求的新产品，增加盈利增长点。

３、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析

影响公司财务状况和盈利能力的主要因素包括所处行业的竞争情况。公司辅酶Ｑ１０、ＤＨＡ、ＡＲＡ、ＶＡ、ＶＤ３等产品市场竞争格局已逐步形成和稳定，现有竞争格局将继续维持，其市场价格也将保持窄幅波动。公司坚持“技术进步、成本领先”的发展策略，不断通过技术创新降低生产成本，现已成为全球主要辅酶Ｑ１０、ＶＡ、ＶＤ３等产品生产商之一。公司是行业中少数具备多种维生素产品生产能力的厂家之一，能够产业化生产四种以上维生素产品，极大地提高了公司抵御单一行业波动造成的经营业绩波动的能力。

（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况

１、报告期内的股利分配情况

２、发行后的股利分配政策

根据公司２０１０年６月１７日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议及２０１１年５月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会决议，发行人发行前滚存利润的分配政策为：本次发行完成后，本次发行当年公司实现的利润以及截至本次发行时以前年度未分配的滚存利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

（六）发行人会计报表合并范围内企业相关情况

１、基本情况

２、最近一年财务数据

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概览

公司本次拟向社会公开发行境内上市人民币普通股２，３００万股，占发行后总股本的２５．５６％。本次募集资金将按轻重缓急顺序投入以下三个项目：

二、募集资金投资项目发展前景

ＤＨＡ是人体所需的一种重要的ω－脂肪酸，俗称“脑黄金”，可促进婴幼儿视力和智力发育，对人体大脑、视力和心血管健康有重要作用。ＡＲＡ是人体所需的另一种重要的ω－脂肪酸，同样可促进婴幼儿视力和智力发育，对心血管系统疾病、癌症、炎症等也具有积极的防治作用，其代谢产物还具有缓解神经紧张，调节中枢神经系统功能。

近年来，随着国内居民平均生活水平的提高和保健意识的兴起，国内市场对ＤＨＡ和ＡＲＡ的认可程度不断提高，ＤＨＡ和ＡＲＡ已广泛应用于婴幼儿配方食品（如婴幼儿配方奶粉）、保健食品、化妆品等行业，上述行业多属快速消费品行业，其消费群体具有数量大、消费意愿高、支付能力强等特点。上述行业具有市场容量大，发展速度快等特点。作为上述行业的重要原料，本次募集资金投资项目生产的微藻ＤＨＡ和植物性ＡＲＡ同样具有广阔的市场前景。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

１、税收优惠政策变化风险

报告期内，发行人及子公司厦门鑫达威国际贸易有限公司、内蒙古金达威药业有限公司、内蒙古金达威挑战生物有限公司依法享有所得税减免等税收优惠政策。相关税收优惠政策的实施可以在一定时期内促进发行人业务的迅速发展，而国家有关税收优惠政策变化可能对公司经营业绩造成影响。

２、环境保护风险

公司各类产品分属于生物化工和精细化工领域，生产过程中会不同程度地产生废水、废渣、废气。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，民众环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，将可能导致企业的环保治理成本不断增加，从而影响公司的盈利水平。

３、安全生产的风险

公司生产过程中使用的部分化学原料为易燃、易爆物品，若在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当、设备老化失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，造成一定程度的经济损失。如果公司的安全生产管理制度没有得到有效的执行，将会给公司带来安全生产的风险。

二、其他重要事项

１、重大销售、采购及商务合同

２、借款及担保合同

３、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

根据公开资料，美国时间２０１１年３月２２日，日本Ｋａｎｅｋａ公司起诉公司专利侵权。日本Ｋａｎｅｋａ公司的诉讼请求为：上述被告公司侵犯了“３４０号专利”一项或多项权利；其侵权行为为故意的；临时及永久性禁止上述公司及代理机构再行侵权；并对日本Ｋａｎｅｋａ公司予以不少于合理许可使用费的赔偿，及故意侵权的三倍赔偿等。２０１１年６月１５日，公司收到了上述诉讼的正式起诉状。公司还获悉日本Ｋａｎｅｋａ公司近期在法国针对公司也提起了相同的诉讼。２０１１年６月１７日，日本Ｋａｎｅｋａ公司针对上述公司，向美国国际贸易委员会申请启动违反修订的１９３０年《关税法》第３３７节和美国联邦法典第１９章第１３３７节的调查。日本Ｋａｎｅｋａ公司申请委员会作出禁止上述公司辅酶Ｑ１０产品进入美国市场的排除令。

２０１１年８月３日，美国加州中央区地方法院作出关于国际贸易委员会调查期间中止审理的命令：各方之间的所有地区法院程序暂停，等待国际贸易委员会Ｎｏ．３３７－ＴＡ－７９０号调查作出最终裁决。

公司对辅酶Ｑ１０产品生产的核心技术拥有自主知识产权，已申请了相关专利，并经过国家有关部门的科技鉴定；公司辅酶Ｑ１０产品所采用的生产菌种、发酵产物和工业化生产工艺技术与“３４０号专利”所述的生产菌种、发酵产物和工业化生产工艺技术不同，不构成侵权。公司以及国内相关企业正在积极应诉。

本次诉讼对公司生产经营可能产生的影响：

（１）根据案例资料统计，美国加州中央区地方法院的专利诉讼从提交诉状到开庭审理约需两年左右，而到审理完毕并判决生效，则需更长的时间。目前，诉讼工作尚未全面展开，我们将全力以赴争取把此案对公司生产经营影响减到最小。

（２）公司目前辅酶Ｑ１０产品的生产经营情况正常。

（３）在此案正式结案并判决生效之前，公司辅酶Ｑ１０产品出口美国市场受此影响的可能性很小。

（４）若本次诉讼公司最终胜诉，则该案件对公司涉及的辅酶Ｑ１０产品生产经营及出口美国市场将会有较大的促进作用。

若本次诉讼公司最终败诉，由于专利生效前不涉及侵权与赔偿，公司报告期内的业绩不受影响；公司将自该专利生效之日（即２０１１年３月２２日）起向日本Ｋａｎｅｋａ公司支付合理许可使用费；公司支付合理许可使用费后，公司辅酶Ｑ１０产品仍然可以出口美国市场；专利诉讼通常采取双方和解的方式；对于诉讼请求中故意侵权的三倍赔偿（也自专利生效之日起至达成协议之日止，按日本Ｋａｎｅｋａ公司实际受到的损害计），公司控股股东和实际控制人金达威投资和江斌先生出具《承诺函》，承诺愿全额承担上述赔偿。

在３３７调查程序中，委员会在选择救济的形式、范围和程度上具有广泛的裁决权。针对侵权产品的有限排除令是委员会可能采取的救济方式之一。根据《美国国际贸易委员会规则》第２１０．２１（ａ）（２）项，基于和解、许可或其他协议，包括同意提交仲裁的协议或同意令，任何一方可以在任何时间申请终止对任何或所有调查对象的全部或部分调查。“公共利益赞成和解，以避免不必要的诉讼和保护公共及个人资源”。根据美国《美国国际贸易委员会规则》第２１０．２１（ｂ）（２）项，通过和解终止争议不构成违反１９３０年《关税法案》第３３７节之规定。

公司ＶＡ、ＶＤ３等其他主要产品以及ＤＨＡ、ＡＲＡ等新产品对公司业绩贡献占比持续增加，且产品市场前景广阔，发展势头良好，能确保公司保持持续稳定的经营和发展。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０。

查询地点及联系人如下：

（１）厦门金达威集团股份有限公司

地 址：福建省厦门市海沧新阳工业区

电 话：０５９２－６５１１１１１

联系人：洪彦

（２）华泰联合证券有限责任公司

地 址：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼

电 话：０２１－５０１０６００６

联系人：刘勇、吴浩、杜卫民、杨涛、罗福会、陶劲松、商敬博

２、招股意向书全文及备查文件可通过巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

厦门金达威集团股份有限公司

２０１１年９月１３日