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江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2011-10-11 来源：证券时报网 作者：
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 释义 在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义：
第一节 重大事项提示 一、发行前公司滚存未分配利润的安排 截至2010年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为132,395,115.56元，扣除向老股东分配现金股利50,000,000元，剩余累计未分配利润82,395,115.56元。根据2011年1月20日召开的2010年度股东大会决议，上述剩余累计未分配利润和2011年1月1日之后实现的可供分配利润由发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人汪立平、钱佩新承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购其持有的该部分股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。 2、公司股东恒屹实业、智瑞投资、申诺科技承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司回购其持有的该部分股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。 3、通过管理层持股公司智瑞投资间接持有公司股份的公司管理人员邱永宁、姚志伟、苏红阳、徐进、王喜阳、徐吉军承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为钢材，钢材及钢制品成本约占主营业务成本的50%，钢材的价格波动直接影响到油缸制造成本的变动。虽然目前公司拥有较强的定价能力，可根据钢材价格波动对产品出厂价格作出适当调整，以降低原材料价格波动对产品毛利率和公司利润的影响。但如果钢材价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 本公司是国内四大挖掘机专用油缸供应商之一，并为其中唯一一家国内自主品牌企业，在挖掘机专用油缸领域已拥有较高的市场占有率。但如果国外高压油缸制造企业加大在中国投资设厂的力度，或国内挖掘机主机厂商加大研制配套用油缸产品的力度，可能会对本公司高端产品的市场份额造成挤压，引起行业内的竞争加剧，将可能导致本公司利润率水平降低和市场占有率下滑。 （三）大股东及实际控制人控制的风险 虽然本公司通过“三会”议事规则合理配置三会权限，规范运作相关制度；引入职业经理人制度，高级管理人员均由实际控制人以外的专业人员担任等一系列措施，完善公司法人治理结构。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。 （四）挖掘机专用油缸产品2010年高增幅不具有可持续性风险 发行人受益于行业整体增长、销售均价的提高以及公司在国内品牌挖掘机厂商中的知名度与市场占有率快速提升等因素，2010年挖掘机油缸增长强劲，2010年发行人挖掘机油缸销售增长205.83%。虽然下游挖掘机行业未来持续发展、发行人产品质量和品牌逐步被更多客户认可，以及随着募投项目的实施产能瓶颈将得到突破等因素共同影响，发行人挖掘机油缸业务未来继续增长具有可持续性，但2010年的高增幅未来存在难以持续的风险。 第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 发行人系恒立有限整体变更设立的股份有限公司。经华普天健审计，截至2010 年6 月30 日恒立有限净资产为450,930,365.06 元，扣除分配股东70,000,000.00 元现金股利后剩余净资产为380,930,365.06 元，其中315,000,000元以1：1的比例折股315,000,000股，每股面值为人民币1元，其余65,930,365.06元计入资本公积金。2010年7月30日，江苏省商务厅签发了《关于同意江苏恒立高压油缸有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2010]742号）。2010年8月2日，江苏省人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]58322号）。2010年8月3日，华普天健对恒立股份（筹）上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2010]4012号）。2010年8月8日，公司召开了创立大会。同日，江苏省常州市工商行政管理局向恒立股份核发《企业法人营业执照》（注册号：320400400015411）。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为：恒屹实业、申诺科技、智瑞投资。发起人投入的资产为各自所持有的整体变更前恒立有限的股权所对应的净资产。 三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、公司目前总股本为31,500万股。 2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股10,500万股，占发行后总股本的25%。 3、股份流通限制和锁定安排如下： 公司实际控制人汪立平、钱佩新承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)。 公司股东恒屹实业、智瑞投资、申诺科技承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司回购其持有的该部分股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。 通过管理层持股公司智瑞投资间接持有公司股份的公司管理人员邱永宁、姚志伟、苏红阳、徐进、王喜阳、徐吉军承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)。 （二）主要股东的持股情况 公司发起人为恒屹实业、申诺科技和智瑞投资，其具体持股情况如下：
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 恒屹实业的股东为汪立平、钱佩新夫妇；智瑞投资的控股股东为汪立平；申诺科技的股东为汪奇，系汪立平、钱佩新夫妇之子。故恒屹实业、智瑞投资、申诺科技之间存在关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）公司主营业务 公司是规模化生产挖掘机专用油缸的自主品牌企业，客户包括：柳工、三一、徐工、玉柴、力士德、中联重科、山东临工、山重建机、福田雷沃等国内著名挖掘机品牌的主要油缸供应商，并成功进入卡特彼勒、神钢、久保田、洋马、加藤、日立和沃尔沃等国际著名挖掘机品牌的供应商体系，成为国内四大挖掘机专用油缸供应商之一，并为其中唯一一家国内自主品牌企业。2010年公司在全国挖掘机专用油缸市场占有率达到20%，2011年1-6月公司在全国挖掘机专用油缸市场占有率达23.18%。 公司生产的重型装备用非标准油缸主要应用于高技术要求的大型基建设备、船舶、海洋工程设备、港口机械和大型工业设备等领域，公司与国内外领先的重型装备制造企业建立了配套供应关系，主要配套用户包括：国内主要旋挖钻机厂商宝峨公司、三一、金泰工程、上海工程机械厂；国内主要隧道掘进设备供应商中铁轨道、中铁隧道、北京华隧通、南车隧道；知名大型桥梁施工设备生产企业天业通联、郑州大方；全球最大的港口机械企业振华重工；国际著名船舶设备厂商TTS集团、麦基嘉；冶金工业设备领域的西马克梅尔、达涅利；以及风电设备领域的贺德克等。 （二）经营模式 公司经过多年的发展，形成了一套行之有效的采购、生产、销售和研发模式。具体模式如下： 1、采购模式 公司建立了以生产计划为轴心的集中采购模式，公司通过ERP系统的产品BOM和MRP运算实现了从采购需求、合同评审、订单、物流、交付、仓储等采购全过程的有效覆盖。公司建立了严密的供应商评价体系，对供应商实施分类管理，严格准入制度并定期开展复评。另外，公司对全部采购物资均进行严格的质量控制，从源头上确保产品质量。 2、生产模式 公司根据所处行业的特性，确定了“以销定产”的生产模式。“以销定产”模式使得公司可以根据所获得具体销售订单的情况来安排生产计划，有利于提高公司生产设备的使用效率并合理配置生产和技术人员的工作；同时，公司依据生产计划来制定原材料采购计划，能有效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用，从而最大限度提高公司的经营效率。 依照产品特性和作业模式的不同将生产分为：挖掘机专用油缸生产和重型装备用非标准油缸生产。挖掘机专用油缸类型、规格和尺寸相对比较固定，属于批量生产模式，重型装备用非标准油缸由于客户要求不同、尺寸变化频繁，属于小批量、多批次定制模式。 3、销售模式 本公司产品属于中间产品，为下游主机厂家提供配套，产品主要采取配套直销的销售模式。公司针对下游挖掘机和重型装备客户的不同特点，采取两类不同的客户管理模式。（1）针对挖掘机专用油缸客户资源集中的特点，销售部组织专业团队对重点客户进行开拓和销售服务。以纳入主机厂的供应商体系作为销售工作的核心，一旦通过主机厂认证进入供应体系，公司将组织拓展与该主机厂商技术、质量、商务等全方位的服务与合作。（2）针对重型装备用非标准油缸门类比较多、客户定制类型多样、销售区域广泛的特点，销售部对国内和国际市场进行区域划分，由每个团队负责各自区域内重型装备用油缸市场的销售。 4、研发模式 公司的主要技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和成熟技术消化吸收再创新。公司的研发模式以自主研发为主、合作开发为辅。公司新产品开发通常来源于市场部门的信息收集和研发部的研究规划以及与行业协会等外部机构的交流，研发部门经过论证以后，设计出最初的产品，然后经过工艺改进、试制，并模拟工况进行寿命检测，最终确定是否投入生产。 （三）主要原材料供应情况 公司产品的主要原材料包括钢管、锻件、铸件、圆钢、密封件、钢板等原材料和辅助材料，原材料成本是产品成本构成的主要部分。公司对主要原材料均采用集中采购模式，不仅能够保证质量，而且能降低财务成本。 （四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 经过50多年的努力，我国液压行业已形成了门类比较齐全，有一定生产能力和技术水平的工业体系。油缸行业作为液压行业的子行业，相比液压元件制造行业中其他关键部件，如泵、阀、马达等，油缸国产化进程较快，一般油缸产品基本能够实现国产化供应。但高压、高频、高负载、运行工况复杂、作业环境恶劣的挖掘机专用油缸及技术要求高、结构设计复杂、长行程、高压力、大缸径的重型装备用非标准油缸，国内能规模化生产的企业不多，部分产品仍依赖进口。 国内液压油缸制造企业呈现两极分化的格局，全国油缸生产企业数量众多，多数企业生产规模小，产品技术含量低。仅有少数企业（如本公司）能够实现规模化生产，产品的部分性能接近甚至超过国际水平。 目前国内挖掘机专用油缸市场形成了日系、韩系与自主品牌企业三足鼎立的格局。本公司与日资凯迩必、日资小松，韩资东洋机电占据着国内绝大部分市场份额。 在技术要求高、结构设计复杂、长行程、高压力、大缸径的高端重型装备用非标准油缸领域，国内品牌的市场参与者包括：四川长江液压件有限责任公司和徐州徐工液压件有限公司及本公司等。国外品牌包括：包括实用动力（上海）有限公司、博世力士乐（常州）有限公司、海卓泰克液压技术（苏州）有限公司及本公司等。各市场参与者在各细分市场各有优势。其中本公司生产的重型装备用非标准油缸主要应用于大型基建设备（挖掘机除外）、船舶、海洋工程设备、港口机械和工业设备领域，并在各领域同国内外领先企业建立了紧密的合作关系,在旋挖钻机用油缸、隧道盾构掘进机用油缸、大型桥梁施工设备用油缸、海洋船舶、港口机械用油缸等细分领域具有很强的市场竞争力。 2、公司的竞争地位 公司是规模化生产挖掘机专用油缸的自主品牌企业，客户包括：柳工、三一、徐工、玉柴、力士德、中联重科、山东临工、山重建机、福田雷沃等国内著名挖掘机品牌的主要油缸供应商，并成功进入卡特彼勒、神钢、久保田、洋马、加藤、日立和沃尔沃等国际著名挖掘机品牌的供应商体系，成为国内四大挖掘机专用油缸供应商之一，并为其中唯一一家国内自主品牌企业。2010年公司在全国挖掘机专用油缸市场占有率达到20%，2011年1-6月公司在全国挖掘机专用油缸市场占有率达23.18%。 公司生产的重型装备用非标准油缸具有技术要求高、结构设计复杂、长行程、高压力、大缸径等特点，主要应用于隧道盾构掘进、桥梁施工等大型基建设备、船舶、海洋工程设备、港口设备和工业设备领域，并在各领域同国内外领先企业建立了配套合作关系,具有较强的市场竞争力。 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 1、土地使用权 截至目前，公司拥有土地使用权3宗，均以出让方式取得，已取得国有土地使用权证。 2、房屋使用权 截至目前，公司拥有房屋所有权1处，已取得房屋所有权证。 3、专利 截至目前，公司拥有已授权专利共17项，包括12项实用新型专利、5项外观设计专利。 4、商标 截至目前，发行人拥有3个注册商标。其中注册号为“1565969”的注册商标已于2011年1月17日提交续展申请，该续展不存在法律障碍。 5、特许经营权 公司无特许经营权。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 公司控股股东为恒屹实业，实际控制人为汪立平、钱佩新夫妇。本公司的主营业务为高压油缸的研发、生产与销售。公司控股股东及实际控制人均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司曾向关联方无锡恒明采购小型低压油缸半成品。具体发生额如下表所示：
注：关联采购发生额指公司从无锡恒明采购的金额；鉴于无锡恒明已于2011年4月转让给无关联关系第三方，2011年1-6月关联采购数据不包含2011年4-6月的采购额。 上述关联交易属于正常的商业行为，为确保交易的公允性，公司第一届董事会第四次会议审议了报告期内公司与无锡恒明的交易往来，确认不存在通过交易损害公司利益的情形，并审议和通过了与无锡恒明的交易框架协议，以规范未来与上述关联方发生的交易。 2、偶发性关联交易 （1）商标转让 2010年3月2日，恒立有限与无锡气动签订《商标转让及许可协议》，发行人无偿受让无锡气动拥有的注册号为“1565969”和“ 3648636”的两项商标，对恒立有限自其成立之日（即2005年6月2日）起至本协议签署生效之前使用注册号为“1565969”和“3648636”商标的行为，无锡气动确认是经其合法授权使用的行为，并同意自本《商标转让及许可协议》签署生效之日起且在标的商标的转让手续办理完毕前，无锡气动许可恒立有限独占性地使用标的商标，无锡气动或任何第三方均不得使用。2010年8月9日，发行人与无锡气动于签订《商标使用权承继协议》，双方同意，由无锡气动与恒立有限于2010年3月2日签订的《商标转让及许可协议》项下由恒立有限享受的一切权利和承担的一切义务由恒立股份承继。 上述商标已经国家工商行政管理总局商标局核准，变更至恒立股份名下。 （2）专利转让 2010年4月12日，恒立有限与汪立平签订《专利转让协议》，恒立有限无偿受让汪立平拥有的专利号为“ZL200820032809.2”、“ZL200820032813.9”的两项专利。该等专利已在国家知识产权局办理了相关备案手续，变更至发行人名下。 （3）机器设备转让 2010年4月27日，无锡气动与恒立有限签订《机器设备转让协议》，将无锡气动的部分机器设备共4台（立式升降铣床、数控车床、CW6180C/1500车床、深孔强力衍磨机）以55.85万元的价格转让给恒立有限。 本次购买定价依据为：无锡公诚资产评估有限公司出具的《关于无锡恒立液压气动有限公司委托的资产评估咨询报告书》（锡公评报字（2010）第07号），标的设备的账面净值为50.23万元，评估净值为55.85万元。 3、关联方担保 报告期内，关联方为公司的银行借款提供的担保情况如下：
4、报告期内与关联方的资金往来情况 （1）2008年7月24日，恒立有限从朱华良处拆入资金600万元，恒立有限已分别于2009年11月9日和2009年12月23日全部归还。朱华良系实际控制人钱佩新之姐夫。 （2）报告期以前年度，恒立有限曾拆借给江苏威士资金130万元。2009年江苏威士已归还该笔资金。 （3）报告期内，无锡气动曾代恒立有限缴纳部分员工社保费用。2010年6月前，恒立有限存在部分职工的社会保险由无锡气动代缴的情况。 （4）报告期内，恒立有限曾拆借资金给无锡气动，用于无锡气动临时资金周转。截至2009年12月31日，资金拆借已经全部清理完毕。自2010年1月1日起，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式的占用情形。自股份公司设立后，发行人建立了严格的资金管理制度和占用资金防范措施，制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，并严格执行该制度。 5、报告期内与关联方的应收应付款项的余额情况 单位：元
6、关联交易对公司经营成果的影响 报告期内，公司关联交易金额占公司当期总采购额比例很小，对财务状况和经营成果无重大影响。 7、独立董事就上述关联交易发表的意见 公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证，发表如下意见：“发行人最近三年一期发生的关联交易是基于其实际情况而产生的，符合公司发展的需要；该等交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益；该等交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序或经第一届董事会第四次会议确认。 七、董事、监事、高级管理人员
[1] 王喜阳先生自2010年6月20日进入本公司工作，2010年8月8日起担任本公司财务总监。 [2] 根据2010年8月8日召开的股份公司创立大会决议，独立董事年度津贴为税后6万元。本公司独立董事自2010年8月起任职，所披露津贴2.50万元为税后收入。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。 在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，公司依法为其办理社会保险。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。 八、公司控股股东及其实际控制人简介 1、控股股东简介 本公司的控股股东为恒屹实业，持有本公司56%的股份。 恒屹实业的基本情况如下：
截至2010年12月31日，恒屹实业总资产15,163.64万元，净资产12,003.64万元，2010年度净利润8,127.87万元（经审计）。 截至2011年6月30日，恒屹实业总资产25,743.32万元，净资产14,803.32万元，2011年度1月至6月净利润2,799.67万元（经审计）。 2、实际控制人简介 发行人的实际控制人为汪立平和钱佩新夫妇。 汪立平先生，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32022219660224****，住所：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇。现任本公司董事长。 钱佩新女士，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码32022219650904****，住所：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）会计报表 1、资产负债表 单位：元
（下转D7版） 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年10月11日
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