证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司于２０１１年９月２７日在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１１年第十一次董事会决议公告》、《深圳市金证科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会通知的公告》，定于２０１１年１０月１４日召开公司２０１１年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式。

根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及公司章程的有关规定，现发布关于公司召开２０１１年第五次临时股东大会的提示性公告，相关事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、召开时间

１） 现场会议时间：２０１１年１０月１４日（星期五）下午１４：００时

２） 网络投票时间：２０１１年１０月１４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。征集投票具体事宜详见“深圳金证科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书”。

３、现场会议召开地点：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼９层

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１１年１０月１０日。

６、出席对象：

（一）２０１１年１０月１０日（星期一）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下议案：

议案内容详见披露于２０１１年９月２７日的《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及２０１１年９月２７日披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》及相关议案内容。股东大会就以上议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。监事会将在本次会议上作《关于核查股票期权激励计划激励对象的意见》报告。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年１０月１１日（星期二）（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０）

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：深圳市金证科技股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：广东省深圳市南山区高新南五道金证科技大楼９层

深圳市金证科技股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：５１８０５７ 传真：０７５５－８６３９３９８６

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作具体流程

１、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１０月１４日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体流程为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码 ７３８４４６；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案一，２．００代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

如果股东先对议案 １ 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对子议案投票表决意见为准。

（４）表决意见

（５）确认委托完成。

（６）投票注意事项

对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（７）投票规则

公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票及独立董事征集投票中的一种表决方式。如对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事孙建文先生受其他两位独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见２０１１年９月２７日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《深圳市金证科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王凯

联系电话：０７５５－８６３９３９８９

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市金证科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期：２０１１年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）

附件二 独立董事公开征集投票权报告书

深圳市金证科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称为管理办法）的有关规定，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孙建文先生受其他两位独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１１年１０月１４日召开的公司２０１１年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权”）。本次征集投票权拟审议的议案为：

１、《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》

２、《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

１、征集人作为公司独立董事，对本次股东大会审议的全部三个议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

２、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

３、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

４、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

５、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：深圳市金证科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金证股份

股票代码：６００４４６

法人营业执照注册号码：４４０３０１２００５３３０

法定代表人：赵剑

董事会秘书：王凯（拟聘）

联系地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼８－９层

联系电话：０７５５－－８６３９３９８９

联系传真：０７５５－８６３９３９８６

电子信箱：ｊｚｋｊ＠ｍａｉｌ．ｓｚｋｉｎｇｄｏｍ．ｃｏｍ

（二）征集事项：本次股东大会拟审议的全部三个议案。

（三）本报告书签署日期：２０１１年９月２６日

三、本次股东大会的基本情况

２０１１年５月１３日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于授予王开因董事８万份股票期权的议案》四项议案。２０１１年９月２６日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。２０１１年９月２６日，公司第四届董事会第十一次会议决定于２０１１年１０月１４日召开２０１１年度第五次临时股东大会，本次股东大会的基本情况如下：

（一） 现场会议召开时间：２０１１年１０月１４日（星期五）下午１４：００开始

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（二）会议召开地点：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼，公司会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）表决方式：现场投票、网络投票、委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式。

（五）审议事项：

１、《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》

２、《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

征集人本次对上述全部议案征集投票权。

（六）股东参加投票表决的重要性

１、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

２、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

３、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

（七）为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事孙建文先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的全部三个议案的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

（八）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

（九）出席对象：

１、凡２０１１年１０月１０日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（十）公司股票停牌、复牌事宜

公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

（十一）现场会议登记事项

１、登记时间：２０１１年１０月１１日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０）

２、登记方式：

Ａ、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

Ｂ、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

Ｃ、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

３、登记地点：深圳市金证科技股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：广东省深圳市南山区高新南五道金证科技大楼９层

深圳市金证科技股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：５１８０５７

传真：０７５５－８６３９３９８６

四、征集人基本情况

１、孙建文先生现年 ４９ 岁，学士学位，孙建文先生 １９９７ 年至 ２００１ 年任职于联合证券有限责任公司，任行政事务部总经理、信息部总经理；２００１ 年５月至今任职于北京金辉世纪投资管理有限公司，任执行董事。曾任公司第三届董事会独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。

２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

３、征集人在公司董事会发布《股权激励计划》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

４、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

５、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

１、征集人作为公司独立董事，在公司２０１１年９月２６日召开的第四届董事会第十一次会议上，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

２、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

（１）公司不存在《管理办法》及３个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（２）公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》及３个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（３）公司本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》及３个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（４）公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。

（５）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。本人认为，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１１年１０月１０日１５：００时，在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１１年１０月１１日至２０１１年１０月１３日 （上午９：３０—１１：３０，下午

１３：３０—１７：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东帐户卡复印件；

２０１１年１０月１０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

④ ２０１１年１０月１０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省深圳市南山区高新南五道金证科技大楼９楼

收件人：深圳市金证科技股份有限公司董事会办公室

邮编：５１８０５７

联系电话：０７５５－８６３９３９８９

联系传真：０７５５－８６３９３９８６

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人： 孙建文

二零一一年九月二十六日

附件３：

深圳市金证科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市金证科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市金证科技股份有限公司关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市金证科技股份有限公司独立董事孙建文先生作为本人／本公司的代理人出席深圳市金证科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

委托人联系电话：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第五次临时股东大会结束。

签署日期：