证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2011-026

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第七届第四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司第七届第四次董事会2011年9月30日以书面方式通知于2011年10月10日上午8：30在本公司十楼会议室召开，会议应到董事9名，蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、董东先生、张卫明先生、张越先生、刘印先生、焦康祥先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　审议通过与江苏法尔胜泓昇集团有限公司签订《资产置换意向书》的议案：

　　为进一步整合本公司产业结构、剥离不良资产、提升盈利能力、减少关联交易的发生，本公司与控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称：法尔胜泓昇集团）经初步协商，达成一致意见：法尔胜泓昇集团将其持有的贝卡尔特（江阴）超硬复合新材料有限公司10%股权与本公司持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%股权、江苏法尔胜光通有限公司100%股权及已经租赁给法尔胜泓昇集团使用的相关专业生产设备、光纤预制棒（包括光纤）研发生产的专利技术进行置换。双方按照初步达成的一致事项签订了《资产置换意向书》。

　　此次本公司与控股股东法尔胜泓昇集团签订的《资产置换意向书》属于意向性约定，目前正在对拟置换资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，再签订正式协议，具体事宜以签订的正式协议为准，且正式协议须经公司董事会、股东大会审议通过后生效。届时，公司将及时履行审核程序并及时履行信息披露义务。

　　该资产置换属于关联交易，将提交股东大会审议。不构成重大资产重组。

　　关于《资产置换协议书》的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的2011-027号公告《资产置换暨关联交易的提示性公告》。

　　表决结果：赞成6票，弃权0 票，反对0 票（与会董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决）。

　　以上决议符合公司章程规定，决议合法有效。

　　特此公告！

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2011年10月11日

　　证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2011-027

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　资产置换暨关联交易的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）产业结构、剥离不良资产、提升本公司盈利能力，并减少关联交易的发生，公司与控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称：法尔胜泓昇集团）签订了《资产置换意向书》。

　　2、此次本公司与控股股东法尔胜泓昇集团签订的《资产置换意向书》属于意向性约定，目前正在对拟置换资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，再签订正式协议，具体事宜以签订的正式协议为准，且正式协议须经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

　　3、本次资产置换属于关联交易，不构成重大资产重组，正式协议签订后将提交董事会、股东大会审议，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。

　　为进一步整合本公司产业结构、剥离不良资产、提升盈利能力、减少关联交易的发生，本公司与控股股东法尔胜泓昇集团经初步协商，达成一致意见：法尔胜泓昇集团将其持有的贝卡尔特（江阴）超硬复合新材料有限公司（以下简称：BBAP）10%股权与本公司持有的江苏法尔胜新型管业有限公司（以下简称：管业公司）100%股权、江苏法尔胜光通有限公司（以下简称：光通公司）100%股权及已经租赁给法尔胜泓昇集团使用的相关专业生产设备、光纤预制棒（包括光纤）研发生产的专利技术进行置换。双方按照初步达成的一致事项签订了《资产置换意向书》（以下简称"意向书"），现将有关内容公告如下：

　　一、基本情况介绍：

　　1、江苏法尔胜泓昇集团有限公司

　　1) 成立日期：2003年5月21日

　　2) 注册资本：15000万元人民币（壹亿伍仟万元整）

　　3) 法人代表：周江

　　4) 主要经营范围是：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品、劳保产品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

　　5) 为本公司控股股东，持有本公司股票78,432,018股，占总股本的20.66％。

　　6) 经江阴暨阳会计师事务所有限公司（暨会审字[2011]A169号），2010年期末经审计的总资产为802377.35万元，净资产为253390.49万元。2010年度实现营业收入462184.46万元，净利润45257.18万元。

　　2、江苏法尔胜新型管业有限公司

　　1) 公司成立日期：2000年8月4日

　　2) 注册资本：6,568.512499万元人民币

　　3) 法人代表：董东

　　4) 主要经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强型塑料管道及配件；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。

　　5) 江苏法尔胜新型管业有限公司为本公司的全资子公司。

　　6) 经江苏公证天业会计师事务所审计（苏公W[2011]A187号），2010年期末经审计的总资产为22241.17万元，净资产为2733万元。2010年度实现营业收入6021.88万元，亏损2283.71万元。

　　3、江苏法尔胜光通有限公司

　　1) 成立日期：2001年12月26日

　　2) 注册资本：11058.614009万元人民币

　　3) 法人代表：蒋纬球

　　4) 主要经营范围是通信用光缆的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

　　5) 江苏法尔胜光通有限公司为本公司的全资子公司。

　　6) 经江苏公证天业会计师事务所审计（苏公W[2011]A240号），2010年期末光通公司总资产为14654.72万元，净资产为7707.89万元，2010年度实现营业收入14800.19万元，净利润984.14万元。

　　4、贝卡尔特（江阴）超硬复合新材料有限公司

　　1) 成立日期：2008年6月20日

　　2) 注册资本：3600万美元（叁仟陆佰万美元）

　　3) 法人代表：GEERT J.ROELENS

　　4) 经营范围：生产、开发、加工超硬复合耐磨切割丝，橡胶轮胎加固用轮胎钢帘线半成品、胎圈钢丝，并提供相关技术及配套服务；从事超硬复合耐磨切割丝、橡胶轮胎加固用轮胎钢帘线半成品、胎圈钢丝、盘条、拉丝模、钻石模、零配件、辅助性原材料的进出口、批发、佣金代理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　5) 本公司控股股东法尔胜泓昇集团持有该公司10％股权，Bekaert Specialty Wire Products Hong Kong Ltd公司持有该公司90%股权。

　　6) 经德勤华永会计师事务所审计（德师报（审）字（11）第P1103号），2010年期末总资产为120104.38万元，净资产为59567.63万元。2010年度实现营业收入91841.97万元，净利润40270.28万元。

　　7) 至2011年9月30日，总资产为147898.57万元，净资产为56375.34万元。2011年1-9月实现营业收入96257.54万元，净利润29946.53万元。（2011年1-9月数据未经审计）

　　8) 该公司自2009年10月份投产后，连续2年将所实现的净利润均全部进行了分红：

　　①2009年度实现净利润196.78万元，现金分红196.72万元，法尔胜泓昇集团按照持有的10％股权分得了19.67万元。

　　②2010年度实现净利润 40270.28万元，现金分红40258.20万元，法尔胜泓昇集团按照持有的10％股权分得了4025.82万元。

　　二、置换协议主要内容

　　甲方：江苏法尔胜泓昇集团有限公司

　　乙方：江苏法尔胜股份有限公司

　　1、甲方将其持有的BBAP10%的股权转让给乙方。

　　2、乙方将其持有的管业公司100%的股权、光通公司100% 的股权均转让给甲方；

　　3、乙方将其已经租赁给法尔胜泓昇集团使用的相关专业生产设备、转让给甲方，该部分专业设备的明细、范围以资产评估报告书涵盖的评估对象为准。

　　4、乙方将其与光纤预制棒（包括光纤）研发生产的专利技术转让给甲方，具体专利技术的明细、范围以评估报告书涵盖的评估对象为准。

　　5、关于上述股权收购及转让、相关专业生产设备及光纤预制棒（包括光纤）研发生产的专利技术转让交割的具体时间、步骤及对价支付等具体问题，由甲、乙双方另行协商后各自签署协议，本协议暂不作约定。

　　三、资产置换的目的和对公司的影响：

　　1、有利于股份公司产业整合，专注于做强做大金属制品主产业；

　　2、剥离不良资产，将亏损日益严重的管业公司予以剥离；

　　3、减少关联交易。光通公司与法尔胜泓昇集团的子公司江苏法尔胜光子有限公司存在关联交易，本次拟转让给法尔胜泓昇集团的相关专业生产设备及光纤预制棒（包括光纤）研发生产的专利技术原也是租赁给法尔胜泓昇集团及其子公司使用的，此次资产置换后，上述关联交易都得到了解决；

　　4、置换进来的BBAP公司效益良好且具有较好的持续盈利能力，将有助于股份公司的发展和盈利的提升。

　　四、风险提示：

　　由于上述置换协议的各条款规定的事项均为预定的事项，并非已确定事实，因此，由于之后本公司与控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司的进一步协商等原因，任一事项均可能发生变更。

　　目前正在对拟置换资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，再签订正式协议，具体事宜以签订的正式协议为准，且正式协议须经公司董事会、股东大会审议通过后生效。届时，公司将及时履行审核程序并及时履行信息披露义务，持续披露进展情况。

　　特此提示，敬请广大投资者注意投资风险。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2011年10月11日