证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１１０４２

河南恒星科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于２０１１年１０月２日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于２０１１年１０月８日（星期六）下午１６时在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

经审议，会议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司为洛阳万年硅业有限公司提供担保暨关联交易的议案》；

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会一致同意公司为参股公司洛阳万年硅业有限公司融资提供不超过１２０００万元人民币的连带责任担保，关联董事谢保军先生回避表决（公司目前持有洛阳万年硅业有限公司２６％的股权，公司实际控制人、董事长谢保军先生兼任洛阳万年硅业有限公司董事）。

详情见刊登于２０１１年１０月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南恒星科技股份有限公司对外担保暨关联交易的公告》。

公司独立董事及保荐机构分别出具了关于本次对外担保暨关联交易事项的独立意见（详情见２０１１年１０月１１日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

二、审议通过了《关于公司召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会同意于２０１１年１０月２６日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，详情见刊登于２０１１年１０月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南恒星科技股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月１１日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１１０４３

河南恒星科技股份有限公司

对外担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

２０１１年１０月８日，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为洛阳万年硅业有限公司提供担保暨关联交易的议案》（关联董事谢保军先生回避表决），公司同意为参股公司洛阳万年硅业有限公司（以下简称“万年硅业”）在中原信托有限公司融资提供额度为人民币１２，０００万元的连带责任担保。

二、被担保方基本情况

（一）公司名称：洛阳万年硅业有限公司

（二）成立日期：２００８年８月１２日

（三）注册地址：偃师市首阳山工业区（香峪村）

（四）经营范围：多晶硅、单晶硅、白碳黑、太阳能芯片的生产销售

（五）法定代表人：段献忠

（六）注册资本：３０，０００万元

（七）营业执照号：４１０３８１１２００１３９９２

（八）与本公司关联关系：公司持有万年硅业２６％的股份，且公司董事长谢保军先生为万年硅业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，万年硅业为公司关联法人。公司本次对万年硅业提供担保已构成关联交易，该事项需提交公司股东大会进行审议。

（九）最近一年及一期财务状况

截至２０１０年１２月３１日，万年硅业总资产１４，０４１．５３万元，总负债２，１６３．１６万元，资产负债率１５．４１％，净资产１１，８７８．３７万元；２０１０年度实现主营业务收入１３，６４７．８１万元，利润总额１，１６２．１７万元（以上财务数据已经审计）。截至２０１１年８月３１日，万年硅业总资产５９，４２８．６４万元，总负债２６，９５９．９２万元。２０１１年１－８月，万年硅业主营业务收入９，４０６．１２万元，实现利润总额２，１３４．９２万元。

三、本次担保的主要内容

（一）担保金额：公司拟为万年硅业提供担保额度为人民币１２，０００万元；

（二）保证期间：保证期间为主债务履行期届满之日起２年；

（三）担保方式：连带责任担保；

（四）本次担保事项的审批程序和相关授权

本次担保事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后，尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准后实施。

本次担保事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长谢保军先生签署相关文件。

四、董事会意见

公司目前持有万年硅业２６％的股权，其生产经营稳定，企业信誉良好，具有良好的偿债能力，在金融征信系统中无不良记录。为帮助其解决发展中的资金问题，董事会同意为其提供担保。

同时，为确保公司利益，公司要求万年硅业其他股东对本次融资（万年硅业本次融资１２，０００万元）按照出资比例共同承担担保责任，并由万年硅业向公司提供反担保。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，对公司的发展不会产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司２０１０年第六次股东大会批准，公司在２０１１年度（２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日）可为控股子公司融资提供担保不超过人民币８０，０００万元，占公司２０１０年度经审计资产总额的３０．７３％。截至２０１１年８月３１日，公司在上述授权范围内，为控股子公司提供担保余额为４３，４８１．６５６０１万元，占２０１０年度公司经审计资产总额的１６．７％，归属于上市公司股东所有者权益的３９．６７％。

公司本次对万年硅业进行担保获得批准并实施后，公司累计对外担保额度最高为９２，０００万元（含已批准的对控股子公司的担保），占公司２０１０年度经审计资产总额的３５．３４％。

除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。

六、独立董事对本次担保事项的意见

公司独立董事郑锦桥先生、魏现州先生和王莉婷女士对公司为万年硅业提供担保暨关联交易事项进行了事前审阅，并出具了《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司为洛阳万年硅业有限公司提供担保暨关联交易的独立意见》，发表独立意见如下：

公司本次拟为万年硅业提供额度为１２，０００万元的借款担保，主要是为了满足其生产经营需要，公司为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。万年硅业资信情况良好，无逾期贷款；万年硅业作为本公司的参股子公司（公司持有其２６％的股权），公司能有效地防范和控制担保风险。

同时，本公司实际控制人、董事长谢保军先生兼任万年硅业董事，本次担保事项构成关联交易，关联董事谢保军先生按照规定回避了表决，本次董事会表决程序符合相关法律法规之规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构对本次担保事项的意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》，具体如下：

经核查，本保荐机构认为：恒星科技上述对外担保暨关联交易事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人万年硅业经营正常，财务状况良好，拟与恒星科技签订反担保协议，对其担保不会对公司产生重大不利影响。保荐机构对恒星科技拟进行的上述担保暨关联交易事项无异议，同意该议案提交股东大会审议。

八、备查文件

（一）河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

（二）河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司为洛阳万年硅业有限公司提供担保暨关联交易的独立意见；

（三）广发证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见。

特此公告

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月１１日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１１０４４

河南恒星科技股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开日期和时间

现场会议时间：２０１１年１０月２６日（星期三）下午１４：３０起。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１０月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１０月２５日下午１５：００至２０１１年１０月２６日下午１５：００的任意时间。

（二）现场会议召开地点

现场会议召开地点：河南省巩义市恒星工业园公司会议室

（三）会议召集人

会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。

（五）股权登记日

股权登记日：２０１１年１０月２１日

（六）本次股东大会出席对象

１、截至２０１１年１０月２１日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《公司聘请２０１１年度审计机构的议案》（本议案已于２０１１年９月２６日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，详情见刊登于２０１１年９月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》）；

２、审议《关于公司为洛阳万年硅业有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１１年１０月２５日（星期二）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

２、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１０月２５日１７点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月２６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１３２；投票简称：恒星投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

注：Ａ．如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

Ｂ．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｃ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统进行投票。投票请登录互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１０月２５日１５：００至２０１１年１０月２６日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：河南恒星科技股份有限公司证券部

联系地址：河南省巩义市恒星工业园

邮政编码：４５１２５１

联系电话：０３７１－６９５８８９９９

传真：０３７１－６９５８８０００

联系人：李明、谢建红

２、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书（见附件）

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月１１日

附件：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。