证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2011-13

　　宜华地产股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华地产股份有限公司(下称"宜华地产"或"公司")第五届董事会第六次会议于2011年10月10日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2011年10月10日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司全资子公司广东宜华房地产开发有限公司拟与宜华企业(集团)有限公司签署<关于返还代垫款的协议>的议案》

　　因该议案涉及公司与控股股东宜华集团之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　该项交易内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关联交易公告》。

　　特此公告！

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　二○一一年十月十日

　　证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2011-14

　　宜华地产股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2011年10月10日，公司全资子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称"宜华房产公司"）与宜华企业(集团)有限公司（以下简称"宜华集团"）签署《关于返还代垫款的协议》，同意按约定由宜华房产公司承接原国有企业广东汕头茶叶进出口公司（以下简称"茶叶公司"）土地资产，用于房地产开发；宜华集团在茶叶公司改制过程中垫付的款项25,418,737.37元，由宜华房产公司在本协议签订之日起二个月内返还宜华集团。

　　（二）鉴于交易对方宜华集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易属于关联交易。

　　（三）根据深交所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次关联交易不需要提交股东大会批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2011年10月10日，公司第五届董事会第六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司全资子公司广东宜华房地产开发有限公司拟与宜华企业(集团)有限公司签署<关于返还代垫款的协议>的议案》，公司关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避了表决,由非关联董事胡坚、谭劲松、袁胜华、郑少玲对该议案进行表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　交易对方：宜华企业(集团)有限公司

　　法定代表人：刘绍喜

　　成立时间：1995年4月5日

　　注册资本：553,950,000元

　　经营范围：销售：百货，针织品，工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁（经营范围中凡涉专项规定须持有效专劈证件方可经营）。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　2007年，鉴于汕头市区土地资源日益减少的形势，为增加市区的土地储备，降低土地成本，公司全资子公司宜华房产公司希望通过参与国有企业改制获取土地资源，由于国有企业改制过程中涉及的问题广泛，改制难度大，改制成功与否存在很大的不确定性，因此，为了减少风险，宜华房产公司与宜华集团约定：原国有企业茶叶公司，出资人为汕头市人民政府国有资产监督管理委员会，拥有划拨的58.25亩（38835.70平方米）的工业用地，地块位于汕头市金园区北墩茶厂路。由宜华集团收购茶叶公司，若茶叶公司改制成功并顺利取得茶叶公司原有的土地资产，在符合城市规划的前提下，需转由宜华房产公司取得该土地资产，用于房地产开发；宜华集团在茶叶公司改制过程中垫支的改制成本，由宜华房产公司返还宜华集团。

　　2007年12月17日，宜华集团与汕头市人民政府国有资产监督管理委员会签署协议，受让茶叶公司及其下属企业整体企业国有产权，承担茶叶公司所有的债权债务及全部职工安置费用，并在协议中约定将上述58.25亩工业用地的受让人直接变更至宜华房产公司名下。

　　截止2011年10月10日，宜华集团对茶叶公司的改制工作已基本完成，宜华集团在茶叶公司改制过程中共垫支改制成本25,418,737.37元。

　　经宜华房产公司、宜华集团双方协商一致，同意按约定由宜华房产公司承接茶叶公司土地资产，用于房地产开发；宜华集团垫付的款项25,418,737.37元，由宜华房产公司在本协议签订之日起二个月内返还宜华集团。

　　宜华集团已办妥茶叶公司拥有的58.25亩土地的出让手续，土地出让金及相关税费由宜华房产公司支付，截止至本公告日，土地已过户到宜华房产公司名下。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次交易的定价主要是根据宜华集团在茶叶公司的改制过程中实际垫支的改制成本作为交易的定价依据。

　　宜华集团在茶叶公司改制过程中共垫支改制成本2541.87万元。宜华房产公司承接茶叶公司的土地资产后，后续还需支付的出让金及其他税费约1400万元，由宜华房产公司缴交。预计取得该土地并转变成住宅用地后，该地块的取得成本约为每亩68万元。

　　该地块位于汕头市金园区北墩茶厂路，该片区近年出让成交的居住用地较少，比较接近的可比实例为2009年12月31日挂牌出让的位于汕头市泰山路西侧40街区居住用地地块，宗地编号G2009-40，挂牌出让地块实用地面积20169.9平方米（折合30.255亩），土地用途为居住用地，由广东联泰房地产有限公司以人民币9740万元竞得，每亩成交单价为321.93万元。

　　考虑区域因素、交易时间及地价上涨等因素，本次交易的定价依据合理、公允。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　通过本次关联交易，宜华房产公司将承接茶叶公司土地资产，用于房地产开发，可以进一步增加公司的土地储备，为公司今后的健康持续发展，奠定坚实的基础。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宜华地产股份有限公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅了子公司宜华房产公司与宜华集团签署的《关于返还代垫款的协议》，发表如下意见：

　　经核查：宜华房产公司与宜华集团曾约定由宜华集团收购国有企业茶叶公司，若茶叶公司改制成功并顺利取得茶叶公司原有的土地资产，在符合城市规划的前提下，需转由宜华房产公司取得该土地资产，用于房地产开发；宜华集团在茶叶公司改制过程中垫支的改制成本，由宜华房产公司返还宜华集团。现宜华集团对茶叶公司的改制工作已基本完成，双方就返还宜华集团在改制过程中所支付的改制成本及茶叶公司土地资产过户到宜华房产名下等问题进行了协商，并达成了协议。我们认为：《关于返还代垫款的协议》是对之前约定的履行，协议内容公平、合理，没有损害公司及其股东的利益。

　　根据以上分析，我们同意子公司宜华房产公司与宜华集团签署《关于返还代垫款的协议》。

　　公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民应当回避表决该议案，也不得代理其他董事行使表决权。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第六次会议决议

　　2．独立董事意见

　　3．《关于返还代垫款的协议》

　　特此公告！

　　宜华地产股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十月十日