证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１１－１

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第二次董事会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次董事会议通知于２０１１年９月２３日以电子邮件形式发出，会议于２０１１年１０月７日上午在浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长鲁小均先生主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９ 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于修订公司章程（草案）部分条款的议案》

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

公司首次公开发行的３０００ 万股股票于２０１１年９月２０日在深圳证券交易所中小板上市，根据公司２０１０年度股东大会决议，授权董事会对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中涉及上市之后的部分条款进行修订（修订部分见附件），修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

为规范公司募集资金的管理和运用，公司决定在中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专户。公司将和保荐机构东兴证券股份有限公司及上述银行、负责募投项目实施的子公司分别签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，当上述监管协议签订后另行公告。

（三）审议通过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金专项存储管理制度》等相关规则的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，使用超募资金９０，０８４，７８２．９７元用于永久性补充公司流动资金。

公司就本次使用超募资金永久性补充流动资金已作出如下说明和承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的公告》具体内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第二次董事会议决议；

２、公司第二届监事会第二次监事会议决议；

３、《露笑科技股份有限公司关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的独立董事意见》；

４、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司募集资金使用的核查意见》。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一一年十月十号

附件：

露笑科技股份有限公司修订章程对应条款如下

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１１－２

露笑科技股份有限公司

第二届监事会第二次监事会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次监事会议决议通知于２０１１年９月２３日以电子邮件形式发出，２０１１年１０月７日下午在浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席应江辉先生主持，会议应出席监事３名，实际出席监事３ 名，董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于修订公司章程（草案）部分条款的议案》

表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

公司首次公开发行的３０００ 万股股票于２０１１年９月２０日在深圳证券交易所中小板上市，根据公司２０１０年度股东大会决议，授权董事会对公司上市后适用的《公司章程》（草案）中涉及上市之后的部分条款进行修订（修订部分见附件），修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

为规范公司募集资金的管理和运用，公司决定在中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专户。公司将和保荐机构东兴证券股份有限公司及上述银行、负责募投项目实施的子公司分别签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，当上述监管协议签订后另行公告。

（三）审议通过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》

表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金专项存储管理制度》等相关规则的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，使用超募资金９０，０８４，７８２．９７元用于永久性补充公司流动资金。

公司就本次使用超募资金永久性补充流动资金已作出如下说明和承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的公告》具体内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、备查文件

１、公司第二届监事会第二次监事会议决议；

２、《露笑科技股份有限公司关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的独立董事意见》；

３、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司募集资金使用的核查意见》。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一一年十月十号

附件：

露笑科技股份有限公司修订章程对应条款如下

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１１－３

露笑科技股份有限公司

关于使用超募资金永久性补充公司

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）于２０１１年１０月７日召开第二届董事第二次董事会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就使用超募资金永久性补充流动资金事项的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文核准，公司于２０１１年９月公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，每股发行价为人民币１８．００元。经深圳证券交易所根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：

本次募集资金净额为人民币４９５，９４０，８８２．９７元，扣除募投项目计划投资４０５，８５６，１００．００元，超募资金９０，０８４，７８２．９７元。募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于２０１１年９月１４日审验并出具信会师报字［２０１１］第９００３８号《验资报告》确认。

二、超募资金使用计划

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》和《公司募集资金专项存储管理制度》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，拟对超募资金９０，０８４，７８２．９７元用于永久性补充公司流动资金。

公司将超募资金９０，０８４，７８２．９７元用于永久性补充公司流动资金。本次补充的流动资金主要用于原材料的购买。按照目前一年期银行贷款基准利率６．５６％计算，本次使用超募资金９０，０８４，７８２．９７元，如用于永久性补充流动资金每年可为公司节省利息支出５，９０９，５６１．７６元，如考虑承贷汇票贴息节省利息支出更为可观。

通过补充流动资金，可为公司减少资金借款，降低公司财务费用。有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。

上述募集资金使用计划通过露笑科技第二届董事会第二次董事会议决议和第二届监事会第二次监事会议决议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二次董事会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

公司在使用超募资金永久性补充流动资金的前１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司独立董事意见

根据公司经营和发展需要，董事会提议公司使用超募资金９０，０８４，７８２．９７元用于永久性补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案。

五、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定， 在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司将使用超募资金９０，０８４，７８２．９７元用于永久性补充流动资金，是满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第二次监事会议审议，监事会同意公司使用超募资金９０，０８４，７８２．９７元用于永久性补充流动资金。

六、公司保荐机构意见

露笑科技本次超募资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司使用超募资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件。东兴证券股份有限公司同意露笑科技使用９０，０８４，７８２．９７元超募资金补充流动资金。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第二次董事会议决议；

２、公司第二届监事会第二次监事会议决议；

３、《露笑科技股份有限公司关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的独立董事意见》；

４、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司募集资金使用的核查意见》。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一一年十月十日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１１－４

露笑科技股份有限公司关于

设立募集资金专项账户和签订募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文核准，公司公开发行人民币普通股股票３，０００万股，每股发行价为人民币１８．００元，共募集资金人民币５４０，０００，０００．００ 元。扣取承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费、评估费、招股说明书印刷费、发行登记及上市初费等费用后，募集资金净额为人民币４９５，９４０，８８２．９７元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字［２０１１］第９００３８号《验资报告》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别在中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专户（以下简称“专户”），这五个专户仅用于公司募集资金和超募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同保荐机构东兴证券股份有限公司分别和以上五家银行签订《募集资金三方监管协议》。该监管协议主要内容为：

一、公司已在上述银行开设募集资金专项账户

１、公司在中国银行股份有限公司诸暨支行开设募集资金专项账户，账号为

３６１０５９４２２７９６，专户余额为２８８，５９５，０００．００元。该专户仅用于公司年产１５，０００吨微细电子线材项目募集资金的存储和使用、支出，不得用作其他用途。

２、公司在中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设募集资金专项账户，账号为１９－５３１２０１０４０００６０８４，专户余额为１０３，２４３，１００．００元。该专户仅用于公司年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目募集资金的存储和使用、支出，不得用作其他用途。

３、公司在兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设募集资金专项账户，账

号为３５６９４０１００１０００８７８７１，专户余额为１４，０１８，０００．００元。该专户仅用于公司技术中心改造项目募集资金的存储和使用、支出，不得用作其他用途。

４、公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设募集资金专项账户，账

号为１２１１０２５３２９２０１１１１９６５，专户余额为５０，０８４，７８２．９７元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用、支出，不得用作其他用途。

５、公司在中信银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，账号为７３３１０１０１８２１０００５２９９０，专户余额为４０，０００，０００．００元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用、支出，不得用作其他用途。

二、公司和专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、东兴证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东兴证券股份有限公司应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户开户银行应当配合东兴证券股份有限公司的调查与查询。东兴证券股份有限公司每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权东兴证券股份有限公司指定的保荐代表人徐奕、朵莎可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东兴证券股份有限公司指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户开户银行按月（每月３日前）向公司出具对账单，并抄送东兴证券股份有限公司。专户开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元，专户开户银行应当及时以传真方式通知东兴证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

七、东兴证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东兴证券股份有限公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、专户开户银行连续三次未及时向东兴证券股份有限公司出具对账单或向东兴证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合东兴证券股份有限公司调查专户情形的，公司（或者东兴证券股份有限公司可以要求公司）单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司（或增加子公司）、专户开户银行、东兴证券股份有限公司三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东兴证券股份有限公司督导期结束（２０１３年１２月３１日）后失效。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一一年十月十号