证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１１－０３１

时代出版传媒股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议

暨召开２０１１年度第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于２０１１年１０月１０日上午９：００以通讯表决形式召开。本次会议从２０１１年９月３０日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事１０人，实到董事１０人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、通过《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》

由于公司２０１０年非公开发行募集资金投资项目之一的出版物物流项目受安

徽省公共水利基础建设－－江淮运河影响，项目使用土地被合肥市政府征用，无法按原项目计划实施，为提高募集资金使用效率，经过认真研究，拟同意公司将出版物物流项目变更为北京出版基地项目。此项目对于公司利用北京的优势资源，提高出版主业选题策划能力，提高图书的市场占有率，提升公司在全国乃至国际出版业的影响力，大大增强公司的核心竞争力具有积极意义。

新项目建设期半年，总投资１３，５９４．９万元，其中包括原出版物物流项目募集资金１２，４０７．５４万元，不足部分利用公司自有资金补充。按５年评价期测算，项目评价期内实现净利润为１２，２７７．３７万元，年平均净利润为２，４５５．４８万元，利润率为１６．５１％，投资回报率为１８．０６％，投资回收期（含项目建设期）４．３年。

详情请参见公司于１０月１１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

与会全体董事以赞成票１０票，反对０票，弃权０票，审议通过了本议案。

本议案需提交二○一一年度第一次临时股东大会审议。

二、通过《关于修改公司＜章程＞个别条款的议案》

同意修改公司《章程》个别条款如下：

第一章第六条修改为：公司注册资本为人民币５０５，８２５，２９６元。

第二章第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、印刷复制、销售、物流配送、连锁经营进行管理；图书租型造货咨询服务；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、ＫＧ型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工（以上经营范围需要许可证的一律凭证经营）。房屋租赁。出版印刷物资贸易。

第三章第十九条修改为：公司股份总数为５０５，８２５，２９６股，公司的股本结构为：普通股５０５，８２５，２９６股，其他种类股０股。

与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案需提交二○一一年度第一次临时股东大会审议。

三、通过《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

公司２０１１年度第一次临时股东大会会议通知如下：

１．会议基本情况

（１）会议时间：２０１１年１０月２７日上午９：３０

（２）会议地点：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号出版传媒广场一楼第二会议室

（３）召集人：公司董事会

（４）召开方式：现场表决

２．会议审议事项

（１）关于变更募集资金项目——出版物物流项目的议案

（２）关于修改公司《章程》个别条款的议案

３．会议出席对象

（１）截至２０１１年１０月２１日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

（２）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

（３）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

４．会议登记办法

（１）登记时间：２０１１年１０月２１日（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０）

时代出版会议文件编号：ＤＳＨ－０４－２８，日期：２０１１－１０－１０

（２）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号１５楼证券业务部

（３）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

（４）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

（５）拟出席会议的股东请于２０１１年１０月２１日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

５．与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

６．联系方式

联系人：严云锦、卢逸林、万亚俊；

电话： ３５３３６７１、３５３３０５０、３５３３０５３；

传真：０５５１－３５３３０５０

地址：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号时代出版传媒股份有限公司证券业务部

邮编：２３００７１

附件一：股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席时代出版传媒股份有限公司二〇一一年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１ 年 月 日

附件二、出席股东大会回执

致：时代出版传媒股份有限公司

截止２０１１年 月 日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度第一次临时股东大会。

姓名： 股东帐号：

身份证号码： 联系电话：

联系地址：

股东签署：（盖章）

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

２０１１年１０月１０日

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１１－０３２

时代出版传媒股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于２０１１年１０月１０日上午１１：００在公司一楼第二会议室召开。本次会议从２０１１年９月３０日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》：

由于公司２０１０年非公开发行募集资金投资项目之一的出版物物流项目受安徽省公共水利基础建设－－江淮运河影响，项目使用土地被合肥市政府征用，无法按原项目计划实施，为提高募集资金使用效率，经过认真研究，拟同意公司将出版物物流项目变更为北京出版基地项目。此项目对于公司利用北京的优势资源，提高出版主业选题策划能力，提高图书的市场占有率，提升公司在全国乃至国际出版业的影响力，大大增强公司的核心竞争力具有积极意义。

新项目建设期半年，总投资１３，５９４．９万元，其中包括原出版物物流项目募集资金１２，４０７．５４万元，不足部分利用公司自有资金补充。按５年评价期测算，项目评价期内实现净利润为１２，２７７．３７万元，年平均净利润为２，４５５．４８万元，利润率为１６．５１％，投资回报率为１８．０６％，投资回收期（含项目建设期）４．３年。详情请参见公司于１０月１１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

公司监事会成员一致认为：公司变更募集资金投资项目的审议、表决程序均符合相关规定，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合股东和公司的利益。

本议案须提交二〇一一年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

２０１１年１０月１０日

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１１－０３３

时代出版传媒股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 原投资项目名称：出版物物流项目

● 新投资项目名称：北京出版基地项目

● 变更募集资金金额：１２，４０７．５４万元

● 新项目预计完成的时间、投资回报率：

北京出版基地项目评价期５年（含项目建设期半年），总投资１３，５９４．９万元，其中包括原出版物物流项目募集资金１２，４０７．５４万元，不足部分利用公司自有资金补充。经测算，项目评价期内实现净利润１２，２７７．３７万元，年平均利润为２，４５５．４８万元，利润率为１６．５１％，投资回报率为１８．０６％，投资回收期（含项目建设期）４．３年。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】５２４号文核准，公司于２０１０年６月非公开发行人民币普通股３，０９１．５０万股，每股发行价１６．７６元，共募集资金总额５１，８１３．５４万元，扣除发行费用１，７０９．８７万元，实际募集资金净额为５０，１０３．６７万元。本次发行所募集的资金主要用于出版策划、数字出版、印刷技术改造、出版物物流等四个项目。

截至目前，除出版物物流项目尚未启动外，其他项目均在按计划实施。出版物物流项目原计划投资募集资金１２，４０７．５４万元，为了提高募集资金使用效率，经过公司对相关项目的具体实施以及对相关行业发展情况的认真考察和研究，拟对出版物物流项目的募集资金用途进行变更，变更该项目投资资金１２，４０７．５４万元，用于投资北京出版基地项目，上述募集资金变更金额占募集资金净额的２４．７６％。

２０１１年１０月１０日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项将提交公司 ２０１１年第一次临时股东大会进行审议。

本次变更募集资金投资项目所涉及的投资行为不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

出版物物流项目原计划投资募集资金１２，４０７．５４万元，项目建设主要内容包括：建设出版物仓储设备配置及物流体系管理信息系统，形成各类出版物２０亿码洋的物流配送能力。

由于受安徽省公共水利基础建设－－江淮运河影响，该项目使用土地被合肥市政府征用，项目至今尚未启动。为提高募集资金使用效率，经过认真研究，拟变更该项目募集资金投向为北京出版基地项目。北京出版基地项目对于公司利用北京的优势资源，提高出版主业选题策划能力，提高图书的市场占有率，提升公司在全国乃至国际出版业的影响力，大大增强公司的核心竞争力具有积极意义。

三、北京出版基地项目的具体内容与可行性分析

１． 北京出版基地项目建设内容及投资情况

北京出版基地项目建设主要内容为以公司在北京设立的全资子公司北京时代华文书局有限责任公司为平台，开展出版策划、创意、数字出版研发、数字印刷、发行物流等业务，充分利用北京各类资源汇聚的优势，全力拓展跨国度、跨地区、跨行业、跨所有制的出版创意策划，锁定或签约优质出版资源，策划畅销书，培育全媒体出版和商业策划的资源或载体，培养策划创意领军人才，力争未来形成主副媒体结合的新型子集团产业格局。

北京出版基地项目评价期５年（含项目建设期半年），投资回收期（含项目建设期）４．３年。项目总投资１３，５９４．９万元，其中计划使用募集资金１２，４０７．５４万元，使用公司自有资金１，１８７．３６万元，主要用于购买办公用房，房屋的装修，电脑及打印机购置，车辆购置，办公桌椅购置及初期投入的编录经费、纸张费、印制费、营销费、物流及仓储费等各项费用。

具体投资情况和占比如下表所示：

２．可行性分析

从近年来国内图书市场表现来看，大众出版领域具有明显的多元化的热点文化消费特征。一是畅销书消费的多元化特征，图书的市场细分、消费者定位尤显重要；二是畅销书与热点文化消费、其他媒介方式互动越来越密切贴近。未来几年内，中国图书市场每年都将保持约５０亿元的市场增量，而图书品种的扩大和图书阅读方式的多样化、多元化趋势也在增强，图书及其衍生产品的种类也将超出传统范围。

北京出版基地项目的制定充分考虑了国内出版业的现状和发展趋势，公司未来发展的业务与现有主营业务相辅相成，目标是在现有业务的基础上巩固、创新、拓展与提高，业务发展规划符合公司的总体发展目标。发展计划的顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用。因此，本项目的建设非常必要且可行，具有良好的发展前景，将会取得良好的社会效益和经济效益，为公司的经营带来广阔的赢利空间。

３．经济效益分析

北京出版基地项目评价期５年（含项目建设期半年），总投资１３，５９４．９万元，其中包括原出版物物流项目募集资金１２，４０７．５４万元，不足部分利用公司自有资金补充。经测算，项目评价期内实现净利润１２，２７７．３７万元，年平均利润为２，４５５．４８万元，利润率为１６．５１％，投资回报率为１８．０６％，投资回收期（含项目建设期）４．３年。

四、市场前景和风险提示

１．市场前景

我国“十二五”规划纲要明确提出，要推动文化产业成为国民经济的支柱性产业，增强文化产业的整体实力和竞争力，这是文化产业发展的新机遇。伴随着《国家文化产业振兴规划》的出台和文化产业改革力度的进一步加大，我国文化产业已经提升到国家发展战略的高度，出版业又将迎来繁荣发展的重要契机，这也为培育开拓农村出版物市场，扩大出版物消费需求带来难得的机遇，２０１１年，国家新闻出版总署在《关于加快出版传媒集团改革发展的若干意见》中指出：鼓励出版传媒集团通过异地设立分支机构、连锁经营等方式，实现跨地区经营，这更加快了公司“跨媒体、跨区域、全产业链”的发展战略的实施。

北京是我国文化产业发展的中心，集中了我国大部分文化人才和出版人才，公司在北京设立出版基地，可以依托这种强大的人才资源、作者资源、信息资源、合作资源、拓展资源，利用北京数字运营、电子商务、电信运营、数字出版、专业策划研发及内容资源汇聚的优势，加快发展，着力打造人文社科、文学艺术等多类长销书与畅销书，力争未来形成主副媒体结合的新型子集团产业格局。北京聚集了大量的文化工作室，通过北京出版基地进行资本运作，整合兼并其他传媒类企业以及吸收优质出版工作室加盟，集中挖掘利用资源，解放生产力，不求所有，只求所用，充分利用人才，对专业、选题、策划等进行集中管理，同时解决了房屋使用问题，降低使用成本，达到策划范围广、管理费用低的经营目标。北京也是我国与世界各国进行文化交流的中心，北京出版基地的设立可以在北京广泛地接触各个国家的文化机构和文化企业，进行各种形式的合作发展。此项目有利于提高公司出版主业选题策划能力，提高图书的市场占有率，提升公司在中国乃至国际出版业的影响力，大大增强公司的核心竞争力，为公司带来更广阔的市场机遇和空间。

２．风险提示

北京出版基地项目风险主要涉及图书出版选题论证和运作方案的决策风险、 侵权盗版风险以及市场竞争加剧等风险。公司将通过采取选题决策科学化、选题论证规范化、版权保护体系化等手段，对上述风险作出积极有效应对。同时，公司将利用丰富的出版资源和市场网点，良好的资产状况和不断增强的竞争能力，最大程度地控制风险。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

１．独立董事意见

公司独立董事对本次变更募集资金投资项目——出版物物流项目的相关事项进行了核查，并发表如下意见：公司本次募集资金投资项目变更事项，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，充分考虑了目前市场需求及公司战略发展目标，有利于提高募集资金使用效率，符合广大股东和公司利益，公司独立董事同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

２．监事会意见

公司监事会对本次变更募集资金投资项目——出版物物流项目的相关事项进行了核查，并发表如下意见：公司变更募集资金投资项目的审议、表决程序均符合相关规定，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合股东和公司的利益。公司监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

３．保荐机构意见

平安证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就公司变更募集资金投资项目——出版物物流项目事宜进行了核查并发表如下意见：公司将出版物物流项目募集资金变更用于北京出版基地项目，符合公司目前实际经营需要而且能有效提高公司资金使用效率，符合股东和投资者以及公司整体利益。变更募投项目相关事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，还将提请股东大会审议。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司定于２０１１年１０月２７日召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议变更募集资金用途等事项。

七、备查文件目录

１．公司第四届董事会第二十八次会议决议

２．独立董事对变更募集资金投资项目的意见

３．公司第四届监事会第二十一次会议决议

４．保荐机构对变更募集资金投资项目的意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

２０１１年１０月１０日