证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－３８

广东海印集团股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）于２０１１年９月３０日以电子邮件、书面传真及电话方式发出第六届董事会第三十次会议通知，会议于２０１１年１０月８日以通讯的方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名，会议由董事长邵建明先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的董事审议以下议案，并以传真方式进行表决：

一、审议通过《关于批准子公司广州海印汇商贸发展有限公司签订〈花城汇三区租赁合同〉的议案》；

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

有关内容详见公司于２０１１年１０月１１日披露的《广东海印集团股份有限公司对外投资公告》（２０１１－３９号）。

二、审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

有关内容详见公司于２０１１年１０月１１日披露的《广东海印集团股份有限公司关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》（２０１１－４０号）。

本次公告披露后，公司董事会将认真关注进展情况，并依法履行信息披露义务。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十一日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－３９

广东海印集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）于２０１１年１０月８日召开第六届董事会第三十次会议，会议以７票同意、 ０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准子公司广州海印汇商贸有限公司签订〈花城汇三区租赁合同〉的议案》，同意全资子公司广州海印汇商贸有限公司（以下简称“海印汇”、“乙方”）与花城汇三区的所有权人及委托人签订《花城汇三区租赁合同》（以下简称“本合同”、“租赁合同”）。（注：花城汇三区，指广州市天河区珠江新城花城广场花城汇三区负一层全层租赁场地，以下简称“租赁场地”、“花城汇三区”、“该商场”）

２、广州海印汇商贸有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司以及广州新中轴建设有限公司珠江新城分公司于２０１１年１０月９日签署了《花城汇三区租赁合同》（编号：ＺＪＸＣ－Ｇ－２－０１６）：本次物业出租人为广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城建投集团”、“丙方”），城建投集团全权委托和授权其全资子公司广州新中轴建设有限公司（以下简称“新中轴公司”）的分公司广州新中轴建设有限公司珠江新城分公司（以下简称“新中轴珠江分公司”、“甲方”）作为该商场的经营管理和出租事宜，并授权新中轴珠江分公司以出租人的名义和海印汇签订和履行合同，城建投集团承诺对新中轴珠江分公司履行合同权益义务承担连带责任。

本次租赁物业位于广州市天河区珠江新城花城广场花城汇三区负一层，租赁合同中涉及的租赁场地计租面积２３，２９８㎡。租赁期限自甲方将租赁场地交付乙方之日起连续计１２０个月（即２０１１年８月１５日起至２０２１年８月１４日止），租金计算方式如下：自２０１１年８月１５日至２０１８年８月１４日按照租赁合同规定计算（其中２０１１年８月１５日至２０１２年４月１４日为免租期）；自２０１８年８月１５日至２０２６年８月１４日按照租赁合同规定的基本租金加提成租金（如有）计算；若租赁期满后如承租方若无违约行为可自动续约６０个月（即２０２１年８月１５日至２０２６年８月１４日），合计租赁期限为１５年。

根据租赁合同，合同总金额不低于９１０，１３９，１７７．７６元。

３、本次租赁合同审批程序

根据租赁合同，合同总金额不低于９１０，１３９，１７７．７６元，超过公司最近一期经审计净资产的５０％（注：公司２０１０年度经审计净资产为９１，８２８万元），该议案由公司董事会审议通过后提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后生效。

公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于批准子公司广州海印汇商贸有限公司签订〈花城汇三区租赁合同〉的议案》和审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

４、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

表１：公司２０１０年度和２０１１上半年商业物业运营业务经营情况

从上表可知，商业物业运营为公司主营业务，属于公司日常经营业务，故公司租赁广州花城汇三区属于公司日常经营业务范围，不属于重大资产重组；

表２：公司自有物业和租赁物业分别占比情况

从上表可知，本次花城汇三区物业租赁面积占公司商业物业运营总面积的７．７０％，符合公司商业物业主营业务的发展方向，不属于重大资产重组范围。

５、本次对外投资的业务形态和经营模式

公司商业物业运营业务模式是长期租赁或是并购有价值提升空间的商业物业，重新进行商业定位和工程改造后，再租赁给从事批发、零售、休闲娱乐等经营服务的经营者，并且逐年合理稳定提租，获得稳定增长租赁收益的一种经营模式。

本次对外投资的业务形态为非自有物业的租赁经营管理，物业所有权不归公司所有；经营模式如下：租入～租出～盈利。

二、交易各方介绍

１、甲方、出租人：广州新中轴建设有限公司珠江新城分公司

法定代表人：赵晓川

企业类型：有限责任公司分公司（法人独资）

地址：广州市天河区珠江新城临江大道海心沙岛东区教学楼

经营范围：自有资金投资；房地产开发经营，房地产中介服务，物业管理；市政工程施工；仓储、停车场经营。

２、出租人之法人名称：广州新中轴建设有限公司

法定代表人：朱志刚

注册资本：５，０００万元

企业类型：有限责任公司（法人独资；广州市城市建设投资集团有限公司持有其１００％股权，为单一股东）

地址：广州市天河区珠江新城临江大道海心沙岛东区南教学楼

经营范围：自有资金投资；房地产经营开发，房地产中介服务，物业管理；市政工程施工；仓储、停车场经营。

３、乙方、承租人：广州海印汇商贸发展有限公司

法定代表人：邵建明

注册资本：１，０００万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

地址：广州市越秀区起义路１号主楼第四层４６０Ｂ室

经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；商品信息咨询；房屋租赁；物业管理；投资咨询（涉及许可经营的项目除外）；酒店管理；展览服务；房地产开发；计算机技术开发。

４、丙方、所有权人：广州市城市建设投资集团有限公司

法定代表人：陶镇广

注册资本：２０，０００万元

企业类型：有限责任公司（国有独资；广州市财政局持有１００％股权，为单一股东）

地址：广州市越秀区中山四路２２８号５－７楼、１１－１２楼

经营范围：城市基础设施建设项目；文化旅游设施建设项目；房地产建设项目；地下停车场及商场建设项目的投资及开发；场地出租。

三、合同标的物业的基本情况

１、投资标的的基本情况

花城汇三区位于广州市天河区珠江新城花城广场花城汇三区负一层全层，场地面积２３，２９８㎡。

花城汇是由广州市政府引导建设的珠江新城花城广场地下商业中心，建筑面积约１５万㎡，定位为中高档“卧倒型”购物中心，业态组合揽括了百货、超市、电影院、餐饮、儿童公园等，将打造成为一个全新感觉的集购物、休闲、娱乐于一体的“城市新名片”型购物中心。

２、投资标的的建造成本等情况

广州花城汇是由广州市政府引导建设的珠江新城花城广场地下商业中心，建筑面积约１５万㎡，划分为多个商业经营区域。

根据广州市城市建设投资集团有限公司提供的财务数据：截止到２０１１年６月３０日，广州花城汇三区的建筑成本概算为２３，４８０．３万元。（注：因广州花城汇为地下整体工程，暂未单独针对花城汇三区进行独立财务核算。以上数据是根据广州花城汇整体项目的工程建造成本除以总面积得出，每㎡的建造成本概算约为１，０００元。本次拟租赁物业项目为２３，２９８㎡，建造成本约为２．３亿元。）

３、投资标的项目规划

珠江新城地下空间将成为广州的新会客厅，成为旅游、休闲、消费第一站，充分发挥“城市会客厅”的功能。

公司拟将本项目打造成展示广州特色的“窗口”，规划定位为国际一线品牌会员店、买手店的汇聚地，同时突出特色饮食，集购物、餐饮、娱乐、休闲于一体，打造一个全新的消费体验，一展南粤古城新风貌。

四、本次租赁合同的主要内容

鉴于：

１、丙方是位于中国广州市花城汇的所有权人，丙方全权委托和授权甲方负责该商场的经营管理和出租事宜，并授权甲方以出租人的名义与承租人签订和履行合同，丙方承诺对甲方履行合同权利义务承担连带责任；

２、乙方愿意按本合同约定的条件承租位于中国广州市花城汇三区的场地。

第二条 租赁场地位置、面积、用途、手续办理

２．１ 甲方将位于广州市天河区珠江新城花城广场花城汇三区负一层全层租赁给乙方，租赁场地计租面积（建筑面积）为２３，２９８㎡，最终以房管测绘部门测绘报告的的套内面积（实用率不低于５０％）折算出的建筑面积为准。

２．２ 乙方经营范围为：中高档时尚服饰、钟表首饰、皮具、皮鞋、美容美发、个人护理及化妆品、咖啡廊及国际美食等中高端品牌。乙方经营品牌为：国际二线中高档时尚服饰品牌及其他休闲配套服务品牌，相同档次、相同类型的品牌可由双方协商调整。

第三条 租赁期限、场地交付及免租装修期

３．１ 租赁期限自甲方将租赁场地交付乙方之日起连续计１２０个月，即２０１１年８月１５日起至２０２１年８月１４日止，若因非乙方原因导致租赁场地交付延迟的，则租赁期限、起租日、免租期、开业日相应顺延。

若租赁期满后如乙方无违约行为可自动续约６０个月，按本合同第四条４．１项的标准缴付租金。乙方行使续租权的，应在租期届满日前６０日，向甲方发出书面通知，自乙方发出书面通知时，本合同即在租赁期满后自动延长上述期限。

３．４ 免租期和装修期：８个月。租赁场地免租期自２０１１年８月１５日开始计算，即自２０１１年８月１５日起至２０１２年４月１４日止。

３．５ 起租时间：２０１２年４月１５日起乙方正式按第四条标准向甲方交纳租金。

第四条 租金及其他费用的收费标准及缴交方式

４．１租金计算方式：

４．１．１ 第一年至第七年的租金计算方式：

每一租赁年均按租赁合同规定进行租金递增，租赁年按起租日起计算。

４．１．２ 第八年至第十五年的租金计算方式：

按合同规定，每月税前营业额的一定比例计算租金，如果按该月税前营业额的一定比例计算的租金低于月基本租金的，则按月基本租金的标准计收。

每一租赁年均按合同规定进行租金递增，租赁年按起租日起计算。

各方明白，乙方承租商铺物业自负盈亏责任，按营业额计提租金

的方式不因此认为各方存在合营、合伙或合作之关系。

４．５管理费

４．５．１各方同意管理费每月金额按照合同规定支付。

４．８费用缴交

丙方应在收到款项后的５个工作日内向乙方开具等额发票。

第五条 保证金

５．１ 保证金

５．１．１ 履约保证金

甲乙双方协商同意在签订本合同之日起十个工作日内，乙方须向甲方支付租金保证金、管理费保证金和水电费周转金（以下统称为“履约保证金”），以保证乙方全面履行本合同。租金保证金为人民币１０，８３３，５７０元正；管理费保证金为人民币２，０９６，８２０元正；水电费周转金为人民币６９８，９４０元正；三项合计人民币１３，６２９，３３０元（￥壹仟叁佰陆拾贰万玖仟叁佰叁拾元）。

５．１．２ 品牌保证金

乙方须在本合同生效之日起的１０个工作日内向甲方支付品牌保证金人民币叁佰万元（￥３，０００，０００元）。

租赁期内，当乙方按合同的约定引进了品牌，开业后该品牌保证金即自动优先冲抵租金。若乙方与符合条件的品牌洽谈成功，但因甲方或丙方原因导致该等品牌未能成功进驻的，该等品牌仍应纳入乙方品牌任务数量中，不影响品牌保证金的优先抵租，不影响本合同的继续履行。

如因甲方违约或不可抗力导致本合同提前终止或解除的，在本合同终止或解除时，即使乙方仍未履行本合同第２．２、２．３约定的，甲方也应在本合同终止或解除后的１５个工作日内全额退还该笔品牌保证金。

５．１．３ 开业保证金

乙方在签订本合同前已向甲方缴付开业保证金人民币伍佰万元（￥５，０００，０００元），若乙方能保证完全按照附件四约定在开业后一年内１００％开业，甲方把该笔款项无息自动转换为租金，否则，甲方有权没收该笔开业保证金。

第十五条 其他事项

１５．８ 保密条款

本合同内容为甲乙丙三方机密商业协议，三方承诺除公告披露外对全部内容保持最高机密性，不会向任何第四方以任何形式泄露其中任何内容。

１５．９ 合同生效

本合同自甲乙丙三方签章，且经乙方母公司广东海印集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

五、本次对外投资的可行性分析、目的、风险和对公司的影响

１、本次对外投资的可行性分析

根据《广州花城汇三区项目可行性研究报告》，项目经营方案为整个商场用于租赁：总面积为２３，２９８㎡。公司通过整体规划，商场中服装类约占５０％、餐饮类约占３０％、其他为２０％，出租均价预计为每月３００元／㎡，收取的物业管理费预计为每月５８元／㎡。租赁期内整体收入大概如下表所示：

２、本次对外投资的目的

进一步推进公司董事会既定的大力发展商业物业的发展战略，提高公司商业项目的发展速度，优化公司资产结构及优化战略布局，增强公司持续发展力，增加未来可预期收益，实现股东利益最大化。

３、存在的风险

受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，该项目存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

４、对公司的影响

若花城汇三区项目顺利实施，将有助于提高公司高档商业物业的运营管理能力，进一步发挥公司商业物业运营的品牌、经营和管理优势，提高市场影响力，保证公司持续稳定发展。？

六 、其他

本次公告披露后，公司董事会将认真关注该项目规划、招商、开业等进展情况，并依法履行信息披露义务。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第三十次会议决议

２、《花城汇三区租赁合同》

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十一日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－４０

广东海印集团股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会

２、召集人：董事会。

公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：

现场会议时间：２０１１年１０月２６日（星期三）上午１０：００时

５、会议召开方式：本次会议采取现场表决方式召开。

现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日是２０１１年１０月２１日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７、现场会议地点：广州市天河区天河路５８６号广州市总统大酒店Ａ 座十四楼总裁厅

二、会议审议事项

１、审议议案名称：《关于全资子公司广州海印汇商贸发展有限公司签订﹤花城汇三区租赁合同﹥的议案》。

２、披露情况：上述议案具体内容已于２０１１年１０月１１日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露，详见本公司《第六届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：２０１１－３８号）和《广东海印集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１１－３９号）

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（４）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

２、登记时间：２０１１年１０月２５日（星期二），上午９：００～１２：００，下午１４：００～１５：３０

３、登记地点：广东省广州市越秀区东湖西路５６－５８号广东海印集团股份有限公司证券事务部

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：潘尉、江宝莹

联系电话：０２０－８３７９９８４８ 传真：０２０－８３７９４９０２

电子邮箱：ｉｒ０００８６１＠１６３．ｃｏｍ

联系地址：广东省广州市越秀区东湖西路５６－５８号广东海印集团股份有限公司证券事务部

邮政编码：５１０１００

会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第三十次会议决议；

２、公司对外投资公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十一日