证券时报多媒体数字报

股票代码：００００７０ 股票简称：特发信息 公告编号：２０１１－２７

深圳市特发信息股份有限公司

董事会２０１１年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１０月９日，公司董事会以通讯方式召开了２０１１年第二次临时会议。 应参加表决的董事１１人，实际参加表决的董事１１人。会议通知议案及相关资料已按照规定的时间与方式送达全体董事、监事。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则。会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了如下议案：

１、《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信敞口额度的议案》

同意本公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信敞口额度（信贷业务品种），金额（大写）人民币壹亿元，期限（大写）壹拾贰个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途为：用于向上游供应商采购原材料和进口原材料。

同意由本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与银行签署相关的法律文件。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

２、《关于向中国光大银行深圳分行申请银行综合授信额度的议案》

同意本公司以信用方式向中国光大银行深圳分行申请人民币叁仟万元银行综合授信额度，期限壹年。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

３、《关于无偿受让特发集团“特发信息”和“ＳＤＧＩ”注册商标的关联交易的议案》

公司与深圳市特发集团有限公司签署《注册商标转让协议》，无偿受让其拥有的“特发信息”和“ＳＤＧＩ”注册商标。详情见２０１１年１１月１１日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的关联交易公告。

两名关联董事施长跃、张建民回避本议案的表决，其余非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司董事会

二〇一一年十月十日

证券代码：００００７０ 证券简称：特发信息 公告编号：２０１１－２８

深圳市特发信息股份有限公司

关于无偿受让注册商标的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）于２０１１年９月２９日在深圳签署《注册商标转让协议》：特发集团同意将其拥有的类别为９注册号为１６１０２８１、类别为３８注册号为１６２３７８７的“特发信息”注册商标，类别为９注册号为１６１０２８２、类别为３８注册号为１６２３７８５的“ＳＤＧＩ”注册商标（以下统称“标的商标”）专用权无偿转让给公司。

由于特发集团系本公司第一大股东，持有特发信息４９．１４％的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，本次注册商标转让构成关联交易。

公司２０１１年１０月９日召开的董事会２０１１年第二次临时会议审议了《关于无偿受让特发集团“特发信息”和“ＳＤＧＩ”注册商标的关联交易的议案》。会议应到董事１１人，实到１１人。施长跃、张建民两名董事因关联关系回避该议案的表决，因此，实际享有有效表决权的董事为９人，代表的有效表决票数为９票，其中赞成的９票，无反对票和弃权票。

关联交易提交董事会审核前，经过公司全部独立董事的认可。四名独立董事：李黑虎先生、郝珠江先生、潘同文先生及许灵女士认可本次关联交易议案，同意提交董事会审议，认为：此项关联交易进一步理顺了本公司与控股股东间商标使用权关系，符合公司的根本利益，有利于公司的规范运作，体现了公司控股股东对公司健康发展的支持，不存在损害非关联股东利益的情况。到目前为止，公司进行中的关联交易符合相关关联交易的程序性规定。

该项关联交易无需股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

１． 本次关联交易涉及的关联方为深圳市特发集团有限公司。该公司的具体情况如下：

？住所、注册地、办公地点：深圳市罗湖区人民南路发展中心１栋２６层

②法定代表人：刘爱群

③注册资本：人民币１５８２８２万元

④公司类型：国有有限责任公司

⑤经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券（以上各项须取得经营许可证后方可经营）。

⑥税务登记证号码：４４０３００１９２１９４１９５

⑦特发集团股东有深圳市国有资产管理局、长城资产管理公司、东方资产管理公司、信达资产管理公司。控股股东深圳市国有资产管理局，持有特发集团４３．３％的股权，是特发集团的实际控制人。

２．特发集团历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

特发集团前身—深圳经济特区发展（集团）公司是根据《中华人民共和国广东省经济特区条例》及１９８１年８月１日广东省委书记办公会议决定成立的。２０００年４月１９日原特发集团与长城资产管理公司、中国东方资产管理公司及中国信达资产管理公司签订了《深圳经济特区发展（集团）公司债转股协议》，２００５年３月３１日，按照公司法和有关法律法规，改制为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市特发集团有限公司”。

特发集团目前的主要业务有三项：工业、旅游、房地产

工业：主要有光纤光缆和通信设备的生产销售，汽车销售和维修服务、铁路通信系统、商场检测系统、数控机床等产业项目；旅游：主要有深圳小梅沙片区海洋旅游项目、酒店、深圳高尔夫俱乐部、香蜜湖度假村。地产：有特发地产、特发物业和特发监理三家涉及房地产开发、物业管理和监理服务的地产类企业。

特发集团近三年经营情况（单位：万元）

３．特发集团为本公司控股股东，持有公司４９．１４％的股份。

三、交易标的的基本情况

本次特发集团向公司转让的注册商标具体如下所示：

四、交易定价的政策及依据

特发集团是一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，是标的商标的注册人，拥有标的商标的专有权。

经双方友好协商，特发集团将上述注册商标专用权无偿转让给公司。

特发集团在协议生效后，未经特发信息同意，不得以任何方式谋求对标的商标、或与其相似商标的任何权益。

五、《注册商标转让协议》的主要内容

１、特发集团同意将标的商标无偿转让给特发信息，特发信息同意受让上述标的商标；

２、特发集团保证其对标的商标享有完全排他的商标专用权，被授予该等标的商标不会侵犯任何第三方的权益，标的商标的所有知识产权无任何瑕疵，包括未许可特发信息以外的他人使用，未设定质押，亦未与任何第三方就标的商标发生任何权属争议、诉讼或其他法律程序；

３、特发集团保证在转让标的商标后，不会做出任何有损标的商标有效性的行为；

４、特发集团保证在转让标的商标后，不会在标的商标有效地域范围内使用或许可他人使用标的商标；特发集团亦不会在任何区域使用标的商标生产经营相同或相似商品或服务；

５、特发集团在协议生效后，未经特发信息同意，不得以任何方式谋求对标的商标、或与其相似商标的任何权益；

６、特发集团应在签署本协议后尽快与特发信息协助签署标的商标转让申请等法定文件，并按法定程序向政府部门申请办理转让手续；

７、特发信息应积极配合特发集团办理标的商标的转让手续，并承担转让的有关费用；

８、协议双方应诚信履行约定义务，如有违约，应向守约方承担赔偿责任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次公司无偿受让注册商标不涉及资金来源、人员安置、土地租赁等情况。

七、关联交易的目的及对本公司的影响

本次无偿受让特发集团标的商标符合公司长期发展需要，有利于公司商标权的完整及保护，有利于公司的规范运作，未损害公司及非关联股东的利益。

八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

从２０１１年１月１日至２０１１年９月３０日，我公司与特发集团未发生关联交易，关联交易的总金额为０元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就该关联交易发表独立董事意见如下：

我们认真审核了公司提供的关于该项关联交易的资料，包括但不限于交易各方的企业法人营业执照、协议、注册商标有关资料等文件。经过我们各自独立的审核以及讨论，审议后认为：此项关联交易进一步理顺了本公司与控股股东间商标使用权关系，符合公司的根本利益，有利于公司的规范运作，体现了公司控股股东对公司健康发展的支持，不存在损害非关联股东利益的情况。到目前为止，公司进行中的关联交易符合相关关联交易的程序性规定。

基于上述理由，我们认可该项关联交易，同意提交董事会审议。

十、备查文件

１．通过本次关联交易的董事会决议。

２．本次关联交易的独立董事意见。

３．本次关联交易的协议文本。

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１０日