证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－３６

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十八次会议于２０１１年１０月８日下午２：００在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１１年９月２９日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事１２人，董事徐国荣先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于出资成立深圳农产品交易所股份有限公司的议案

为推进公司发展战略，公司同意与全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资”）共同投资成立深圳农产品交易所股份有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），总股本：２０，０００万股普通股，每股面值１元，即注册资本２０，０００万元人民币。各方均以现金认购，具体认购比例如下：

农产品公司：出资１４，０００万元人民币，认购１４，０００万股，占股份总额的７０％；

海吉星投资：出资６，０００万元人民币，认购６，０００万股，占股份总额的３０％。

注册资本分两期缴纳，第一期出资４，０００万元，在发起人协议书签署后１０日内缴纳；第二期出资１６，０００万元，在深圳农产品交易所股份有限公司注册成立之日起两年内缴足。各方均以现金按认购比例缴纳。

董事会授权管理层签署发起人协议书、章程及相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

二、关于增持天津海吉星农产品物流有限公司股权的议案

为更好地推进天津翰吉斯国际农产品物流园项目，公司同意增持天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星”）的股权，即按深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司（以下简称“莱蒙公司”）实际出资额１２，０００万元购买其所持４０％的天津海吉星股权。股权转让完成后，公司将持有天津海吉星１００％的股权。

公司增持前后出资额，股权比例如下：

本交易不属于关联交易。

董事会授权管理层履行相关程序，签署股权转让协议书及相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

三、关于同意云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者工作方案的议案

公司第六届董事会第十五次会议批准全资子公司云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟”）通过公开征集方式引进战略投资者，由其单方增资持有云南东盟４０％的股权，增资定价以评估机构对云南东盟的资产评估结果为依据。引进战略投资者后，公司将合计持有云南东盟６０％的股权。增持前后出资额，股权比例如下：

注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司实质为公司全资子公司，云南东盟引进战略投资者前，实质亦为公司全资子公司。

公司本次董事会研究同意云南东盟引进战略投资者具体工作方案如下：

（一）引进战略投资者方式

经公开征集意向战略投资者，通过竞争性谈判的方式引进一名战略投资者。

（二）引进战略投资者的资格条件

１、投资方须是一家在中华人民共和国境内合法登记且有效存续的公司法人（不接受两家或两家以上公司联合投资），连续经营期限不低于１０年，注册资本不低于２亿元。投资方须提供２０１０年度及２０１１年截至最新月份的财务报表及实际控制人的说明；

２、投资方应当具备良好的财务状况、支付能力与商业信誉，投资方法定代表人无犯罪记录，投资方能严格按照公告和增资协议的内容支付增资款，并履行其他义务；

３、根据云南东盟的项目定位和发展的需要，以及项目规划建设的整体要求，投资方须同时具备房屋建筑工程施工总承包壹级（含）以上资质和市政公用工程施工总承包壹级（含）以上资质；

以上标准以在深圳联合产权交易所挂牌条件为准。

（三）引进战略投资者的交易条件

１、本次增资的评估基准日为２０１０年１２月３１日，评估基准日之后发生至云南东盟工商变更之日的包括但不限于与公司经营管理所需的成本、费用等损益及资产变化，由增资后的新公司承担，不据此调整云南东盟的增资金额；增资完成后投资方占云南东盟４０％股权；关于本次引进战略投资者费用的承担问题：本次引进战略投资者所涉及的费用包括但不限于公开征集费、鉴证费、财务顾问费或佣金、股权办理变更登记费等均由投资方承担，但评估和审计费用由原股东或云南东盟支付的除外；意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订承诺书；

２、意向投资方在办理报名申请时，应向联交所指定账户交纳保证金人民币１０００万元。意向投资方被确定为投资方的，其缴纳的保证金转为履约保证金，最终可转为投资方云南东盟出资的资金，若意向投资方在被确定为投资方之日起十个工作日内未签署增资协议的，深圳联合产权交易所有权扣除其缴纳的保证金，且视为投资方放弃增资，不管何种原因，可重新开展引进战略投资者工作程序。未成为投资方的意向投资方所缴纳的保证金在投资方被确定之日起十个工作日内无息返还；

３、意向投资方须承诺办妥云南东盟的项目报建手续，完成相关可行性研究及策划（云南东盟仅提供盖章、出具文件等协助），并实际承担相关费用。如投资方在增资协议签订的６个月内仍未能完成云南东盟办理报建手续，投资方须向其他股东支付违约金共计１０００万元，如云南东盟原股东向投资方发出回购通知的，投资方须向云南东盟原股东按照本次增资时的相同价格出售所认缴的注册资本。如本条所述违约情形与下条所述违约情形同时发生的，则本条所述违约金与下条所述违约金同时适用。意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订承诺书；

４、本次投资方的增资款和溢价款项分两次到位，在增资协议签署的１０个工作日内到位增资款和溢价款项的７２．５５％，且投资方应当根据云南东盟工程进度及经营的需要，在认缴注册资金范围内与原股东按比例实缴与项目开发建设所需资金一致的注册资金，但投资方最迟在２０１２年３月１日前须到位剩余增资款和溢价部分，如投资方未按照约定履行，投资方须向其他股东支付违约金１０００万元。如本条所述违约情形与上条所述违约情形同时发生的，则本条所述违约金与上条所述违约金同时适用。意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订承诺书；

５、为保障云南东盟的可持续发展及正常经营管理秩序，投资方自云南东盟本次引进战略投资者办理完成工商变更登记之日起２年内，不得向云南东盟原股东以外的任何第三方转让股权，否则转让行为无效。本条写入云南东盟公司章程。意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订承诺书；

６、在上述投资方第一次增资款和溢价部分到位后，１５个工作日内云南东盟召开股东会修改公司章程，办理公司变更登记；

７、意向投资方需在公开信息所规定时间内，向深圳联合产权交易所递交“云南东盟农产品国际物流中心”的发展方案；

８、上述两次增资款中，分别超过７２５５万和２７４５万元部分的款项，为云南东盟的资本公积金，由增资后全体股东按股权比例享有。

以上条件以在深圳联合产权交易所挂牌条件为准。

董事会授权管理层办理相关程序并签署有关文件，并将相关文件报董事会备案。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

四、关于向银行申请综合授信额度的议案

鉴于近期部分银行综合授信额度陆续到期，公司同意向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行、中国银行深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行东门支行三家银行申请综合授信额度共计人民币７亿元，担保方式为信用担保。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十一日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－３７

深圳市农产品股份有限公司

关于转让青岛青联股份有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司同意以收回投资成本及公司对青岛青联股份有限公司（以下简称“青联公司”）的债权为原则，并以评估机构对青联公司股份价值的评估结果作为定价依据，公开挂牌出让公司持有的青联公司９，９８２，４４０股股份（占青联公司股份总额的３３．９８％）。现将青联公司股份公开挂牌转让结果公告如下：

一、交易概述

２０１１年８月８日至２０１１年９月２日，公司将所持青联公司９，９８２，４４０股股份（占青联公司股份总额的３３．９８％）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。２０１１年９月３０日，山东滨州亚太投资有限公司（下称“滨州亚太公司”）成为青联公司９，９８２，４４０股股份的受让方并与公司协商签署了《青岛青联股份有限公司股份转让及债务代偿合同》。青联公司９，９８２，４４０股股份的成交价格为人民币１２８８万元。本交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在本次股份转让完成前后，青联公司各股东的股份比例如下：

二、交易对方的基本情况

企业名称：山东滨州亚太投资有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：２００４年６月２３日

注册地：无棣县中心大街东首

法定代表人：张成峰

注册资本：１，０００万元

经营范围：以自有资金对外投资、投资咨询与策划（需凭许可的凭许可证经营）

主要股东：张成峰，持股比例６０％；杨金花，持股比例４０％。

三、交易标的基本情况

青联公司注册地址位于青岛市李沧区四流中支路８号，法定代表人：黄兆军，公司注册资本为２９３８万元，总股本２９３８万股，成立时间：１９９９年２月１０日。公司经营范围：一、经营：冷冻（藏）食品（储存）；食堂：主食、热菜（卫生许可证有效期至：２０１２年０６月１６日）。二、一般经营项目：饮食服务、塑钢门窗制作安装、零售烟酒、饮料（限分支经营）；进出口业务（按外经贸贸秩字［２００２］１２３７号批准证书批准的范围经营）；房屋租赁；住宿（限分支机构经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。现股东名称及持股比例：深圳市信义科技有限公司持有青联公司３５．３６％的股份，深圳市农产品股份有限公司持有青联公司３３．９８％的股份，内部职工股持有青联公司１９．４３％的股份，青岛中商投资发展有限公司持有青联公司１０．２１％的股份，山东省食品公司持有青联公司０．６８％的股份，中国食品公司持有青联公司０．１７％的股份，青岛抚顺路蔬菜批发市场持有青联公司０．１０％的股份，崂山食品公司持有青联公司０．０７％的股份。

经审计，截至２０１１年３月３１日，青联公司的总资产７２１１．２１万元，净资产－８００２．５８万元，２０１０年度营业收入５７９．８２万元，２０１０年度净利润－１３０９．８２万元。

根据深圳市德正信资产评估有限公司对青联公司评估基准日２０１１年３月３１日的全部资产以及相关负债的评估结果，青联公司总资产１８１９１．０５万元，净资产２９７７．２６万元，转让标的对应的评估值为１０１１．６７万元。

四、交易合同的主要内容

（一）关于股份转让的约定

公司同意按合同约定的条件以成交价人民币壹仟贰佰捌拾捌万元整（小写￥１２，８８０，０００元）将青联公司９，９８２，４４０股股份转让给滨州亚太公司。滨州亚太公司同意以此价格及按合同约定的条件受让该等股份。股份转让后，公司将不再持有青联公司的股份。

自合同签订之日起十个工作日内并在办理合同鉴证手续前，滨州亚太公司应付清上述股份转让款。

本次股份转让的评估基准日为２０１１年３月３１日，双方同意在评估基准日后的青联公司损益及净资产变化不调整标的股份的转让价格及合同的其他条件。

（二）关于代偿债务的约定

青联公司欠公司的债务本息合计４４，１４１，７９６．７７元（利息计至２０１１年３月３１日，在此日期后产生之利息，公司不予求偿），滨州亚太公司对此债务及数额予以确认，并同意代青联公司全部偿还。在签订合同的同时，公司、滨州亚太公司及青联公司三方须就代偿债务达成书面认可。自合同签订之日起十个工作日内并在办理合同鉴证前，滨州亚太公司应一次性将上述代偿款支付至公司账户。之后，由滨州亚太公司自行与青联公司完善相关债权债务手续并向青联公司追索。

如因各种原因将导致代偿关系解除或部分解除的，则股份转让关系一并解除，股份转让关系无法解除的，则代偿关系不得解除。

（三）关于股份转让款和代偿款具体支付的约定

双方同意：滨州亚太公司已向深圳联合产权交易所缴纳的保证金３００万元，转为滨州亚太公司履行合同的定金，暂仍由深圳联合产权交易所保管，滨州亚太公司委托深圳联合产权交易所在本合同鉴证后立即将该定金转付到公司账户，滨州亚太公司应另行向深圳联合产权交易所支付其与深圳联合产权交易所签署的《产权受让委托协议书》中约定的交易服务费用，不得影响该转付。在滨州亚太公司严格履行合同全部付款义务后，公司收到的该定金转为最后的股份转让价款。

滨州亚太公司应在合同签订之日起十个工作日内支付合同约定的股份转让款中的９８８万元，根据国有股份转让的规定，该９８８万元须付至深圳联合产权交易所账户，滨州亚太公司委托深圳联合产权交易所在合同鉴证后立即将该款项转付到公司账户。

滨州亚太公司还应严格按照合同约定支付代偿款。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

青联公司的员工原则上由股份变更后的青联公司继续履行现有的劳动合同。

公司是以青联公司现状转让标的股份，故，青联公司已经发生、或将可能发生的一切纠纷，包括但不限于挂牌披露信息中涉及的主要诉讼、仲裁等，均由青联公司承担并负责处理；已进入执行程序的案件无论被实际强制执行与否，交易双方均不得作为解除本次交易的依据。前述的诉讼、仲裁及执行也不影响本次交易的价格等条件。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

１、本次转让青联公司股份符合公司既定的“归核化”战略，且能有效保护公司资产，切实维护公司权益；若本次交易顺利完成，将有利于集中资源发展公司核心业务，有利于提升公司资产的配置效率。

２、若《青岛青联股份有限公司股份转让及债务代偿合同》约定的交易履行完毕，未来将增加公司税前收益约５４００万元，以最终审计结果为准。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第十五次会议决议；

２、《青岛青联股份有限公司股份转让及债务代偿合同》及其他相关文件。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十一日