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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于２０１１年１０月１０日在重庆恒大酒店召开。会议由董事长刘悉承先生主持，应到董事８名，实到董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，会议召开程序合法有效。

本次会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的条件。由于公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易，关联董事刘悉承、张应文对本议案回避表决，由６名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东南方同正须回避表决。

二、审议通过《关于＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》

由于公司控股股东南方同正参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票方案涉及关联交易，关联董事刘悉承、张应文对本议案回避表决，由６名非关联董事对本议案的内容进行逐项表决，具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行Ａ 股股票。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格确定为１２．５９元／股，定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１２．５９元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

４、认购对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为南方同正、雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷鸣基金”）和贵州黔庄集团有限公司（以下简称“黔庄集团”）。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

５、发行数量

本次非公开发行的股票数量为５，５５９．９７万股。其中南方同正拟以现金２．５亿元认购１，９８５．７１万股，雷鸣基金拟以现金２．５亿元认购１，９８５．７１万股，黔庄集团拟以现金２亿元认购１，５８８．５５万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送红股、转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、限售期

本次发行完成后，南方同正、雷鸣基金和黔庄集团认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

７、募集资金数额及投向

本次非公开发行拟募集资金总额为７亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

８、上市地点

在前述限售期届满后，本次非公开发行股票，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

１０、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

上述议案尚须提交公司股东大会逐项审议，关联股东南方同正须回避表决。本次非公开发行事宜须经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序完成本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；

３、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

４、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

５、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

６、授权聘用本次非公开发行的保荐人、承销商、律师和其他中介机构；

７、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

８、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；

９、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；

１０、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；

１１、授权在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；

１２、上述第７至１０项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起１２个月内有效。

建议本议案下的董事会授权人士为刘悉承先生和张晶女士。

由于公司控股股东南方同正参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易，关联董事刘悉承、张应文对该议案回避表决，由６名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东南方同正须回避表决。

四、审议通过《关于＜重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》

由于公司控股股东南方同正参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易，关联董事刘悉承、张应文对该议案回避表决，由６名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见公司信息披露网站。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东南方同正须回避表决。

五、审议通过《关于＜重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

由于公司控股股东南方同正参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易，关联董事刘悉承、张应文对该议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》的具体内容详见公司信息披露网站和信息披露报刊。

本议案尚须提交公司股东大会审议。关联股东南方同正须回避表决。

六、审议通过《关于＜重庆万里控股（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告＞的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

《重庆万里控股（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司信息披露网站。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次发行方案中，公司控股股东南方同正参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事刘悉承、张应文已回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事事前认可了本议案，并发表了内容为“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理、符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定”的综合性独立意见。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》的具体内容详见公司信息披露网站。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东南方同正须回避表决。

八、审议通过《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》

由于公司控股股东南方同正参与认购本次非公开发行的股票，本项议案涉及关联交易，关联董事刘悉承、张应文对该议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东南方同正须回避表决。

九、审议通过《关于公司与雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司与贵州黔庄集团有限公司签订附条件生效的 ＜非公开发行股票认购合同＞的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于年产３００万只汽车起动型免维护蓄电池项目的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见公司信息披露网站《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于建设年产１５００万只电动车电池项目的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见公司信息披露网站《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于建设年产２００万只汽车用铅酸弱混合动力蓄电池项目的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见公司信息披露网站《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行 Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于制订〈重庆万里控股（集团）股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

为加强和规范募集资金的管理，提高使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他有关规定，结合本公司实际，现制订《重庆万里控股（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。（具体内容详见公司信息披露网站）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于制订〈重庆万里控股（集团）股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》

为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关规定，结合本公司的实际情况，制订《重庆万里控股（集团）股份有限公司关联交易管理办法》。（具体内容详见公司信息披露网站）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《关于另行发出临时股东大会会议通知的议案》

由于本次非公开发行股份的部分筹备工作尚在进行中，待上述工作完成后，公司将召开董事会提请召开股东大会，有关股东大会的会议通知将另行发出。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１０月１０日