证券时报多媒体数字报

(上接D34版)

主营业务收入分客户统计如下表所示：

（单位：元）

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５、行业准入及生产资质

作为从事危险化学品运输行业的锦化公运，锦化公运具有完备的经营资质，相关营业许可如下表：

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６、环境保护和安全生产

由于承运货品的特殊性质，锦化公运采取严密的措施保证在经营过程中不出现重大安全事故。公司制订了《岗位安全操作规程》、《消防安全管理制度》、《危险品装卸和运输管理制度》、《事故应急救援措施》。公司要求：

（１）车辆技术状况为一级，并且需要定期到车辆修理厂检查、维修和保养。

（２）运输货物的罐体要按时检测合格，出车前要认真检查各种证件是否齐全。

（３）车辆要按规定进行停放，运输过程必须在押运员的监控下完成。驾驶员不得疲劳驾驶，并通过ＧＰＳ掌握车辆动态。

（４）承运危险货物需严格按照要求办理通行证，并按照公安部门指定的路线、时间、速度进行行驶，并尽量避免城市人流高峰期及夜间、雨、雾与恶劣天气行驶。

锦化公运过去三年内未发生重特大安全事故。

７、质量控制

由于公路运输受天气、路况等不确定性因素影响较大，锦化公运没有设立致力于确保货物按时无损送达的相关规定。相应地，公司在接受货运委托并起草合同时会制定相应罚责，详细阐明货物未按时到达或者出现损坏时的赔偿办法，并严格执行。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权基评估情况

生产设备：

（单位：元）

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机器设备整体评估减值，减值原因：①部分设备盘亏；②部分设备处于报废状态，故导致评估值减值。部分机器设备原值减值，净值增值，原因：该部分机器设备市场价格下降，重置价格低于账面原值，但企业计提折旧年限小于评估经济使用寿命年限，造成评估增值。

电子设备：

（单位：元）

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电子设备减值较大，主要原因为：由于计算机更新换代较快，价格降幅大，故该类设备减值。

车辆：

（单位：元）

■

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车辆评估值整体减值，主要原因为：①车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值；②部分车辆行驶里程和使用年限接近或高于规定行使用里程和使用年限，造成评估净值减值。

部分车辆评估原值减值、净值增值，原因在于：该部分车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，但企业计提折旧年限小于评估经济使用寿命年限，造成评估增值。

注：锦化公运本次评估范围内的部分车辆行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运。

该部分车辆详细情况如下：

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截至２０１１年９月２日，上述９辆带牌照车辆（辽Ｐ０３０３８、辽Ｐ０３２１９、辽Ｐ０３２２０、辽Ｐ０２４０７、辽Ｐ０２４１９、辽Ｐ０２４２１、辽Ｐ０２４０６、辽Ｐ０２７３１、辽Ｐ８７８８８）已完成过户；剩余１５辆报废利用车辆正在办理变更手续。

辽宁方大于２０１１年３月９日出具专项承诺：

“本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起１８０日内，将全部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公司承担。

二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额赔偿。

三、若本承诺出具之日起１８０日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于２０１１年４月１６日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。”

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在２０１２年３月８日之前办理完毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

四、关于上市公司对本公司已回购资产的优先使用权安排

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

（十）评估方法和结果

本次评估基准日为２０１０年１１月３０日。

中和资产评估公司于２０１０年１２月３０日出具了中和评报字（２０１０）第Ｖ１２４７－２号《资产评估报告书》，对锦化公运进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

１、评估方法

本次评估采用成本法和收益法。

２、评估结果

在评估基准日２０１０年１１月３０日，持续使用前提下，经成本法评估，葫芦岛锦化公路运输有限公司总资产账面价值为２，２６８．９４ 万元，评估价值为 ２，０８２．７８万元，减值额为１８６．１６万元，减值率为８．２０ ％；总负债账面价值为 １，３２１．７２ 万元，评估价值为１，３２１．７２ 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为 ９４７．２２ 万元，评估价值为７６１．０６万元，减值额为１８６．１６万元，减值率为１９．６５ ％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

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经采用收益法评估，葫芦岛锦化公路运输有限公司净资产（股东权益）评估价值为８００万元，增值额为－１４７．２２万元，增值率为－１５．５４％。

成本法评估净资产价值为７６１．０６万元，收益法评估净资产价值为８００万元，两者相差３８．９４万元，差异率为５．１２％，由于公路运输行业波动较大，且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即本次评估锦化公运１００％股权的评估值为７６１．０６万元。

针对评估值相对于账面值减值１９．６５％的情况，审计机构天职国际于２０１０年１２月３０日出具了《关于方大锦化化工科技股份有限公司资产重组相关事项的说明》，认为：锦化公运的资产减值准备计提充分，财务报告公允反映了公司的财务状况。

２０１０年６月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（２０１０）第４７号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团所持有的锦化公运５２％的股权评估值为０（账面价值１５６万元）。

２０１０年９月，辽宁方大以２４０万元对价收购锦化公运其余４８％股权（受锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会批准将其代为持有和管理的锦化公运职工股２４０万元按照原始股出资价格２４０万元即每１元股权按１元人民币的价格协议转让给辽宁方大。）以此收购价格推算，当时锦化公运的市场价值为５００万元。

本次评估结果７６１．０６万元与２０１０年６月评估结果０元及收购４８％股权的对价所反映的锦化公运１００％股权当时的市场价值５００万元之间存在较大差异，原因为：

①辽宁方大于２０１０年１１月对锦化公运增加资本性投入９，２６３，２９０．８７元，该笔投资于２０１０年１２月２９日到账。其中２，０００，０００．００元用于补足实收资本，另外７，２６３，２９０．８７元作为资本溢价，记入资本公积。如考虑此项增加资本性投资的因素，则本次评估的锦化公运１００％股权价值与２０１０年６月评估结果及收购４８％股权的对价所反映的锦化公运１００％股权当时的市场价值５００万元相比，均为折价。

② 资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化公运的企业价值得到自然提升。

辽宁方大收购后追加的资本性投入充实了锦化公运的注册资本，消化、解决了锦化公运的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化公运的正常运营提供了保障，从而使其具备了轻装上阵、可持续发展的能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到提升。

③ 两次评估的假设前提不一致。

辽宁方大收购锦化公运５２％股权时的评估以企业破产清算为假设前提，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

三、葫芦岛锦化进出口有限公司

（一）公司基本情况

企业名称：葫芦岛锦化进出口有限公司

企业性质：民营企业

注册地：葫芦岛市连山区化工街

主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街

法定代表人：王铁山

注册资本：人民币４９，９６４，２９８．００元

成立日期：２００２年４月１６日

税务登记证号码：葫高国税税字２１１４０２７３６７４２６１３号

葫地税直税字２１１４０２１２３７１３２７０号

经营范围：本厂（指上市公司）产品及相关技术的出口业务，本厂生产所需原料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品批发（无储存。仅限经营丙烯腈、甲苯－２，４－二异氰酸酯（ＴＤＩ）、压缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品《危险化学品经营许可证》有效期至２０１１年１２月２２日）；五金交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品；进出口经营代理服务（法律、法规允许的范围内经营）。

（二）公司历史沿革

锦化进出口的前身是锦西化工总厂进出口公司，是锦化集团直属二级单位。

２００１年１０月，锦化集团第一届董事会第九次会议决定将锦西化工总厂进出口公司改制为葫芦岛锦化进出口有限公司。锦化进出口为锦化集团的全资子公司，注册资本人民币５００，０００．００元。根据葫芦岛渤海会计师事务所于２００２年３月出具的资产评估报告书，锦化集团作为实物投资的房屋采用市场法评估价值为人民币９０７，２００．００元，超出锦化进出口章程规定的注册资本的数额转入资本公积。为此，２００２年３月，葫芦岛渤海会计师事务所出具了葫渤海验字（２００２）２９号《验资报告》。

２００３年５月，锦化集团变更出资方式，将在锦化集团全部实物投资转为现金投资。为此，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信验字（２００３）第１０１号《验资报告》

２００４年３月，锦化集团对锦化进出口增资，公司注册资本变更为１，０００，０００．００元，锦化集团以货币方式出资人民币１，０００，０００．００元，持股比例１００％。为此，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信变更验字（２００４）第１５号《验资报告》。

２００７年３月，锦化集团董事会决定以所持有的葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司６１．０８％的股权，按照账面价值人民币４８，９６４，２９８．７２元对锦化进出口增资。增资后，锦化进出口注册资本变更为人民币４９，９６４，２９８．７２元。为此，辽宁金信会计师事务所有限公司出具了辽金信验字（２００７）第１１号验资报告。

２００７年１０月，锦化集团和葫芦岛华天实业有限公司签订股权转让协议，锦化集团将所持有的锦化进出口１００％的股权以人民币７０，０００，０００．００元的价格转让给华天实业。交易完成后，华天实业成为锦化进出口的全资股东。此项交易获得了葫芦岛市国资委葫国资（２００７）４２号文件《关于同意锦化化工（集团）股权转让的批复》的确认。

２００８年１２月，华天实业向葫芦岛市国资委提出葫华天（２００８）３２号《关于股权无偿划拨的请示》，申请将华天实业所持有的锦化进出口１００％的股权全部划拨给锦化集团。葫芦岛国资委作出葫国资（２００９）２号《关于同意股权无偿划拨的批复》对上述事项予以批复确认。

２０１０年６月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第００００３号民事裁定书（２０１０），锦化集团被裁定进入破产清算程序。同时，根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（２０１０）葫民二破字第００００３－２号，辽宁方大通过竞拍购得锦化集团价值人民币２３３，０００，０００．００元的有形资产及长期股权投资，其中包括其所持有的锦化进出口１００％的股权。上述交易完成后，辽宁方大成为锦化进出口的全资股东。

（三）公司股权结构

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１、持股比例５％以上的股东情况：

公司全资股东辽宁方大的相关情况，请见本文件“第五节 交易对方情况”相关内容。

２、下属公司情况

锦化进出口下属１家控股公司，概况如下：

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锦晖储运剩余股权由辽宁同益投资有限公司（注册地：英属维尔京群岛）持有。

３、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款

锦化进出口的章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款，亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况

１、主要资产权属情况

单位：元

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■

２、主要资产抵押情况

截止本报告书签署日，锦化进出口不存在资产抵押的情况。

锦化进出口的子公司锦晖储运曾于２００９年５月２５日以其财产为锦化化工（集团）有限责任公司向葫芦岛市连山金信小额贷款有限责任公司借款提供担保并办理动产抵押手续，上述动产抵押已于２０１０年１２月办理注销手续。

３、资金占用、对外担保情况

截止本报告书签署日，锦化进出口不存在对外担保的情况。

截至２０１０年１１月３０日，除正常经营性往来以外，辽宁方大及其关联方对于锦化进出口的资金占用情况如下（单位：元）：

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该笔资本性投入已由辽宁方大于２０１０年１２月３０日前全部支付到位：２０１０年１２月２２日支付１，６３０．６０万元，２０１０年１２月２９日支付９２．９９万元。

截至本报告书签署日，未形成新的资金占用情况。

４、主要负债情况

公司近三年主要负债情况如下表所示：

（单位：元）

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其中，２０１０年１１月３０日为本次交易基准日。（五）近三年内资产评估、交易、增资及改制情况

１、 ２０１０年６月，根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第００００３号民事裁定书（２０１０），锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（２０１０）第４７号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团资产评估值为５，７９９．１８万元（账面价值５７，２９３．４６万元），其中锦化进出口的１００％股权评估值为１，１１７．６２万元（账面价值７，０００万元）。

２、经股东会决议，辽宁方大于２０１０年１１月对锦化进出口增加资本性投入３，８６８．２４万元，投入方式及到位时间明细如下：

２０１０年１１月３０日，到位 ２，１４４．６５万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司代为支付；

２０１０年１２月２２日，到位１，６３０．６０万元，辽宁方大将该笔现金直接划给锦化进出口的控股子公司锦晖储运用于归还担保债务，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息；

２０１０年１２月２８日，到位９２．９８万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。

（六）最近三年来主营业务发展情况

锦化进出口以经营有机化工产品为主，其主要产品有烧碱、聚氯乙烯、三氯乙烯、环氧丙烷、聚醚、环乙酮、丙二醇、氯化苯、盐酸等３０余种产品并兼营机械加工，产品运输等。

过去三年公司进出口业务主要交易方是锦化氯碱，业务包括为锦化氯碱进口生产所需的原料及零配件，以及将锦化氯碱生产的成品出口往海外。作为锦化集团的全资子公司，锦化进出口在与锦化氯碱进行交易时，其交易价格会受到来自于锦化集团的实质性影响。因此过去三年内锦化进出口的营业成本一直处于较高的状态，对于外部冲击的吸纳能力很小。２００８年由于受到国际金融危机的冲击，锦化进出口开始出现亏损。

２００７年锦化进出口营业收入１９，９９１，６３６．７３元，净利润为１，０３０，３６１．９７元；２００８年锦化进出口营业收入１９，１６１，８５７．９５元，净利润为－１４５，０３０．１８元；２００９年锦化进出口营业收入６９，６９４，１５２．６７元，净利润为－３，０８９，６４０．７１元；２０１０年锦化进出口实现营业收入６６，２２７，５０３．６０元，净利润－５７，４３６，０３８．４８元。

（七）最近三年及一期经审计的主要财务指标

最近三年及一期锦化进出口经审计的主要财务指标如下表所示：

（单位：万元）

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其中，２０１０年１１月３０日为本次交易基准日。

（八）主营业务情况

１、提供的主要服务

锦化进出口主要经营有机化工产品的进出口贸易，其中主要进口产品包括丙烯、乙烯、原盐以及设备替换用备用零部件；主要出口产品为烧碱。

同时，公司也开展部分进出口代理贸易业务。

２、主要业务流程

锦化进出口经营的业务同时包括进口、出口和进出口代理。

（１）进口业务

在进口业务中，锦化进出口自海外供应商购得相关产品，然后通过国内贸易出售给国内购买者。其中进口贸易部分的流程为：

■

进口贸易完成后，锦化进出口与国内购货商之间的交易按照正常国内贸易的流程进行。

（２）出口业务

在出口业务中，锦化进出口将国内供应商处购得相关产品，然后通过海外贸易出售给海外购买者，其中出口部分的流程为：

■

在出口贸易之前，锦化进出口与国内供应商之间的交易按照正常国内贸易的流程进行。

（３）进口代理业务

进出口代理业务是指锦化进出口利用自身的进出口贸易许可，为不具有此种许可的国内公司提供进口代理服务采购特定贸易品的服务，进口代理业务的流程如下：

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３、经营模式

（１）委托的获得

公司设立初期，锦化进出口的经营主要以满足锦化氯碱的生产和销售需求为主。公司主要进出口货物为锦化氯碱生产所需的原料和其所生产的产品。近三年来，由于锦化氯碱经营不利，产量下降，在锦化进出口销售份额中所占的比例有较明显的下降。

同时，锦化进出口还承接部分来自外部公司的进口贸易委托，双方通过协商谈判确认进货贸易合同，并按合同执行贸易流程。

由于锦化进出口具有进出口贸易许可，其进口贸易委托及进口代理贸易委托全部来自外部公司主动上门联系。

（２）委托的履行

委托生效后进入正常的国内国外贸易流程。具体过程请见本报告第六节“一、葫芦岛锦化进出口有限公司”“（八）主营业务情况２、主要业务流程”部分。

（３）货款结算

货款结算方式按照锦化进出口与交易对方订立的合同确定的方式结算。

４、销售情况

（１）贸易价格标准

①国内贸易部分

对于来自锦化氯碱的进出口委托，国内贸易价格由锦化进出口的母公司锦化集团决定，价格确定以锦化进出口当年经营情况为参考，以确保锦化进出口有限公司不致亏损，略有盈利为标准。通常情况下，交易所采取的价格都对锦化氯碱有利。目前仍照此办理。

对于来自外部公司的进出口委托，国内贸易价格由双方谈判协商决定。

②国外贸易部分

进口贸易和出口贸易的价格均由锦化进出口同国外供应商或购货商询价并谈判决定。

③进口代理贸易部分

进口代理贸易的代理费用固定为进口贸易金额的０．０１３％。

（２）最近三年及一期销售情况

（单位：元）

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其中，主营业务收入分产品统计如下表所示：

（单位：元）

■

主营业务收入按地区分类如下：

（单位：元）

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主营业务收入按主要客户分类统计如下表所示：

（单位：元）

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其中，近一年一期锦化进出口和上市公司之间的进出口贸易额如下：

２００９．１．１—２０１０．１１．３０锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表

■

上表所列数据显示：２００９年，上市公司５０％液碱单品种商品出口和甘油单品种原料进口全部通过锦化进出口完成，此外，锦化进出口还为上市公司完成了６３．６８％的进口备件。２０１０年上市公司的５０％液碱单品种商品出口，聚乙烯醇单品种原料进口及进口备件全部通过锦化进出口完成。

５、行业准入及生产资质

经葫芦岛市对外经贸委及葫芦岛市工商局批准，锦化进出口具有进行对外贸易的许可，并在企业法人营业执照的“经营范围”一栏内注明。

同时，锦化进出口拥有经营危险化学品贸易业务所需的《危险化学品经营许可证》，详情见下表：

■

葫芦岛锦化进出口有限公司就其所持有的《危险化学品经营许可证》有效期做出说明：“葫芦岛锦化进出口有限公司《危险化学品经营许可证》的有效期为２００８年１２月２３日至２０１１年１２月２２日，我们将在有效期到期前办理延期、换证手续，以保持我们此项经营的连续性。截至目前我公司生产经营正常，不存在影响办理延期换证的事项。”

办理《危险化学品经营许可证》延期、换证的具体程序如下：

１、锦化进出口提出申请，制作申请材料；

２、报葫芦岛市安全生产监督管理局初审；

３、初审合格后报辽宁省安全生产监督管理局进行审查；

４、省安监局组织专家进行现场评估检查；

５、现场评估合格或整改通过后，即可完成危险化学品经营许可证的取证或换证。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况

电子设备：

（单位：元）

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电子设备减值原因：由于计算机更新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值。

车辆：

（单位：元）

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（十）评估方法和结果

本次评估基准日为２０１０年１１月３０日。

中和资产评估公司于２０１０年１２月３０日出具了中和评报字（２０１０）第Ｖ１２４７－３号《资产评估报告书》，对锦化进出口进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

１、评估方法

本次评估采用成本法和收益法。

２、评估结果

在评估基准日２０１０年１１月３０日，持续使用前提下，经成本法评估，葫芦岛锦化进出口有限公司总资产账面价值为９，０２１．６８万元，评估价值为６，９１３．６１万元，减值额为２，１０８．０７万元，减值率为２３．３７％；总负债账面价值为２，３６６．６９万元，评估价值为２，３６６．６９万元，无增减值变化；股东权益账面价值为６，６５４．９９万元，评估价值为４，５４６．９２万元，减值额为２，１０８．０７万元，减值率为３１．６８ ％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

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经采用收益法评估，葫芦岛锦化进出口有限公司净资产（股东权益）评估价值为４，７２０万元，增值额为－１，９３４．９９万元，增值率为－２９．０８％。

成本法评估净资产价值为４，５４６．９２万元，收益法评估净资产价值为４，７２０万元，两者相差１７３．０８万元，差异率为３．８１％，由于进出口行业波动较大，且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大，评估机构采用成本法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

最终评估结果减值的直接原因是：长期股权投资账面原值４８，７７１，８２２．１０元，评估值２６，６７１，２５１．１６元，较账面价值减值２２，００７，６８４．９９元，减值率４５．２１％。减值主要原因：企业对控股子公司采用成本法核算，账面价值仅为投资成本，本次评估采用整体评估方法，子公司整体评估以后净资产乘以持股比例低于投资成本，故造成评估减值。

审计机构天职国际于２０１０年１２月３０出具《关于方大锦化化工科技股份有限公司资产重组相关事项的说明》，认为对于锦化进出口的资产减值准备计提充分、财务报告公允反映了公司的财务状况。

２０１０年６月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（２０１０）第４７号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团所持有的锦化进出口的１００％股权评估值为１，１１７．６２万元（账面价值７，０００万元）。

本次评估锦化进出口整体评估结果为４５４６．９２万元，与２０１０年６月评估结果１，１１７．６２万元相比，溢价３４２９．３万元，差异原因如下：

① 辽宁方大于２０１０年１１月对锦化进出口增加资本性投入３，８６８．２４万元，其中：２０１０年１１月３０日，到位 ２，１４４．６５万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司代为支付；２０１０年１２月２２日，到位１，６３０．６０万元，辽宁方大将现金直接划给锦化进出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息；２０１０年１２月２８日，到位９２．９８万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。

如果考虑此项资本性投入３８６８．２４万元的因素，则锦化进出口１００％股权本次评估值低于其２０１０年６月破产清算时的评估值。

② 资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化进出口的企业价值得到自然提升。

上述投入减轻了锦化进出口的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化进出口的正常运营提供了保障，为其重新获得商业银行授信创造了必要条件，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到提升。

③ 两次评估的假设前提不一致。

辽宁方大收购锦化进出口时的评估是以企业破产清算为评估假设前提的，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

锦化进出口拥有１家控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司。锦晖储运基本情况如下：

名 称：葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司

住 所：葫芦岛高新技术产业开发区高新五路２１号

法定代表人姓名：张旭

注册资本：８０，０００，０００．００

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：石油制品、化工产品、化学原料的中转、储运。

锦化进出口持有锦晖储运６１．０８％的股权，剩余股权由辽宁同益投资有限公司（注册地：英属维尔京群岛）持有。

锦晖储运的主营业务为化学品储运，具有相应的行业准入及生产资质：

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锦晖储运主要固定资产、无形资产的详细情况如下（单位：元）：

机器设备：

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车辆：

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电子设备：

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房屋建筑物：

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(下转D36版)