证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００５８５ 股票简称：东北电气 公告编号：２０１１－０１９

　　东北电气发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　１． 东北电气发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于２０１１年９月２９日以传真方式发出。

　　２． 会议于２０１１年１０月１０日上午９：００在沈阳市铁西区兴顺街２号公司本部会议室召开。

　　３． 会议应到董事８名，实到８名。

　　４． 会议由董事长苏伟国先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　５． 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１． 会议审议并表决以下议案：

　　议案一：《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权投资的议案》

　　会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

　　议案二：会议提请２０１１年１１月２８日召开二〇一一年第一次临时股东大会审议上述股权转让交易事宜。

　　会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

　　２． 议案的主要内容：

　　议案一：《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权投资的议案》：

　　同意将全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司所持有的沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权以人民币１．０３亿元为代价出售给新东北电气集团销售有限公司。

　　议案二：会议提请２０１１年１１月２８日召开二〇一一年第一次临时股东大会审议上述股权转让交易事宜。

　　３． 本公司独立董事吴启成，项永春，王云孝参加了研究出售沈阳兆利高压电气设备有限公司（简称“兆利电气”）之１０．２％股权投资事项的董事会会议，就董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

　　⑴股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订，股权转让协议条款公平合理；

　　⑵独立董事同意董事会关于出售股权投资事项的决议；

　　⑶董事会决定以兆利电气截止２０１１年８月３１日经审计的账面净资产为参考依据，确定转让价格为人民币１．０３亿元，做出出售股权决定，对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益；

　　⑷本次交易的实现将对本公司产生有利影响：兆利电气的主营业务是开关控制设备制造，铸造及机械制造，机械加工，表面处理，输变电设备安装、调试、维修、售后服务，五金工具制造，技术成果转让、服务、咨询、开发；主要为其控股股东——新东北电气集团销售有限公司提供产成品和配套的零配件，鉴于新东北电气集团有限公司完成产业升级后，对兆利电气提供的产成品和配套零配件的需求趋于饱和，加之近年来深受行业经济结构和原材料价格大幅波动影响，导致兆利电气产品滞销，盈利下降，同时考虑现有专用机械设备转产转型困难，经营前景不佳，故建议尽快出售兆利电气的股权资产。

　　４． 根据深圳证券交易所《股票上市规则》第９．０３ 条“交易产生的利润（数据如为负值，取其绝对值计算）占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币”的规定，２０１０年本公司净利润为１６８万元，故本次交易在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　根据香港联交所《证券上市规则》第１４．０６ 条“交易类别”的规定，本次出售股权交易属于主要交易的披露标准，在董事会审议通过后尚需经过本公司股东大会审议批准。

　　为此，本公司董事会提请２０１１年１１月２８日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议本次股权转让交易事项。

　　５． 以上交易乃基于一般商务条款依循正常途径而拟订，交易价格对公司全体股东而言公平合理，没有损害全体股东的合法利益。待履行审批程序后授权阜新封闭母线有限责任公司签署股权出售协议及相关文件，并责成管理层依法办理相关手续。

　　三、备查文件

　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　东北电气发展股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月十日

　　出售沈阳兆利高压电气设备有限公司１０．２％股权

　　独立董事意见

　　东北电气发展股份有限公司全体股东：

　　本公司独立董事参加了研究出售沈阳兆利高压电气设备有限公司（简称“兆利电气”）之１０．２％股权投资事项的董事会会议，就董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

　　１、股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订，股权转让协议条款公平合理；

　　２、独立董事同意董事会关于出售股权投资事项的决议；

　　３、董事会决定以兆利电气截止２０１１年８月３１日经审计的账面净资产为参考依据，确定转让价格为人民币１．０３亿元，做出出售股权决定，对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益；

　　４、本次交易的实现将对本公司产生有利影响：兆利电气的主营业务是开关控制设备制造，铸造及机械制造，机械加工，表面处理，输变电设备安装、调试、维修、售后服务，五金工具制造，技术成果转让、服务、咨询、开发；主要为其控股股东——新东北电气集团销售有限公司提供产成品和配套的零配件，鉴于新东北电气集团有限公司完成产业升级后，对兆利电气提供的产成品和配套零配件的需求趋于饱和，加之近年来深受行业经济结构和原材料价格大幅波动影响，导致兆利电气产品滞销，盈利下降，同时考虑现有专用机械设备转产转型困难，经营前景不佳，故建议尽快出售兆利电气的股权资产。

　　独立董事： 吴启成，项永春，王云孝

　　东北电气发展股份有限公司

　　二〇一一年十月十日

　　股票代码：０００５８５ 股票简称：东北电气 公告编号：２０１１－０２１

　　东北电气发展股份有限公司

　　召开二○一一年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、经公司六届十二次董事会议审议通过，公司董事会提请召开２０１１年第一次临时股东大会。

　　２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年１１月２８日９：００

　　４、召开方式：现场投票

　　５、出席对象：

　　（１）截至２０１１年１１月２５日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（２）为了确定有权出席临时股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于２０１１年１０月２８日至２０１１年１１月２８日期间（首尾两天包括在内），暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于２０１１年１０月２７日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决。股东须于２０１１年１０月２７日下午１６：３０前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港皇后大道东１８３号合和中心１７楼，香港证券登记有限公司办事处。

　　（３）凡欲出席临时股东大会的Ｈ股股东，请于２０１１年１１月８日前，将拟出席会议的书面回覆邮至或传真至本公司董事会办公室。

　　（４）股东代理人委任表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件（如有的话）最迟须在临时股东大会召开２４小时前交回本公司，方为有效。

　　（５）上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（６）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（７）本公司聘请的律师。

　　６．会议地点：沈阳市铁西区兴顺街２号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权投资》

　　本公司将全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司所持有的沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权以人民币１．０３亿元为代价出售给新东北电气集团销售有限公司（出售详情参见公告）。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：本地股东持本人身份证明、股东帐户卡等股权证明进行登记；异地股东可用传真或信函方式登记（传真和信函登记请署明联络方式，授权委托书见附件）。

　　２、登记地点：中国沈阳市铁西区兴顺街２号董事会办公室

　　３、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持单位证明、法定代表人证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人持本人身份证、委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联 系 人：闫士新、王蕾

　　通讯地址：沈阳市铁西区兴顺街２号

　　邮 编：１１００２３

　　联系电话：０２４－２３５２７０８０

　　联系传真：０２４－２３５２７０８１

　　２、会议费用：股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、备查文件

　　所有上述文件的原件。

　　特此公告

　　东北电气发展股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月十日

　　股票代码：０００５８５ 股票简称：东北电气 公告编号：２０１１－０２０

　　东北电气发展股份有限公司

　　出售参股公司１０．２％股权投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易不存在重大交易风险或交易完成后对上市公司产生较大风险。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。

　　一、交易概述

　　１、基于自身经营发展战略和当前市场环境的需要，经东北电气发展股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决议批准，本公司全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司于 ２０１１年１０月１０日与新东北电气集团销售有限公司签订《股权转让协议》，将本公司全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司所持有的参股公司—沈阳兆利高压电气设备有限公司（以下简称“兆利电气”， 原名新东北电气集团特高压设备有限公司，２０１１年６月２２日更名为沈阳兆利高压电气设备有限公司）之１０．２％股权投资以人民币１．０３亿元为代价出售给新东北电气集团销售有限公司。

　　新东北电气集团销售有限公司是于２００２年６月４日设立的有限责任公司，注册资本６５，５４５万元人民币，股东为新东北电气集团有限公司和辽宁昊晖电气设备有限公司，分别持有其８３．９８％、１６．０２％股权。就本公司及董事在作出一切合理查询后所知悉及确信，受让方及受让方之最终实益拥有人为卢粤女士为本公司之独立第三方及本公司之无关联人士。本次交易不构成关联交易。

　　本次交易亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。本次股权转让完成后，本公司仍持有兆利电气６．８９％股权。

　　２、２０１１年１０月１０日，本公司召开董事会会议，会议以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权投资的议案》，独立董事对此次出售股权交易均投赞成票，并就董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

　　⑴股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订，股权转让协议条款公平合理；

　　⑵独立董事同意董事会关于出售股权投资事项的决议；

　　⑶董事会决定以兆利电气截止２０１１年８月３１日经审计的账面净资产为参考依据，确定转让价格为人民币１．０３亿元，做出出售股权决定，对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益；

　　⑷本次交易的实现将对本公司产生有利影响：兆利电气的主营业务是开关控制设备制造，铸造及机械制造，机械加工，表面处理，输变电设备安装、调试、维修、售后服务，五金工具制造，技术成果转让、服务、咨询、开发；主要为其控股股东——新东北电气集团销售有限公司提供产成品和配套的零配件，鉴于新东北电气集团有限公司完成产业升级后，对兆利电气提供的产成品和配套零配件的需求趋于饱和，加之近年来深受行业经济结构和原材料价格大幅波动影响，导致兆利电气产品滞销，盈利下降，同时考虑现有专用机械设备转产转型困难，经营前景不佳，故建议尽快出售兆利电气的股权资产。

　　根据截止２０１１年８月３１日经审计的资产净值，兆利电气１０．２％股权对应的账面净资产是人民币１０，００４万元，在此基础上确认的交易对价为人民币１０，３００万元。因兆利电气不在本公司财务报表合并范围，故本次交易对本公司资产、负债、营业收入没有影响。但按照长期投资账面资产计算，预计本次股权转让交易将会对本公司产生约人民币３，２２３万元左右的损失。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第９．０３ 条“交易产生的利润（数据如为负值，取其绝对值计算）占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币”的规定，２０１０年度本公司净利润为１６８万元，故本次交易在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　根据香港联交所《证券上市规则》第１４．０６ 条“交易类别”的规定，本次出售股权交易属于主要交易的披露标准，在董事会审议通过后尚需经过本公司股东大会审议批准。

　　为此，本公司董事会提请２０１１年１１月２８日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议本次股权转让交易事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、名称：新东北电气集团销售有限公司

　　２、企业性质：内资企业

　　３、注册地址：营口市鲅鱼圈区新泰路１号

　　４、主要办公地址：营口市鲅鱼圈区新泰路１号

　　５、法定代表人：瞿林

　　６、注册资本：人民币６５，５４５万元

　　７、主营业务：输变电设备、机械电子设备、仪表设备、五金交电、金属材料、橡胶及朔料制品、批发；经营进出口业务。

　　８、主要股东：新东北电气集团有限公司和辽宁昊晖电气设备有限公司，分别持有其８３．９８％、１６．０２％股权。

　　就本公司及董事在作出一切合理查询后所知悉及确信，交易对方及其最终实益拥有人为卢粤女士，均为本公司之独立第三方及本公司之无关联人士。

　　９、最近一期财务数据（金额单位：人民币元）

　　根据交易对方截止 ２０１０年１２月３１日财务会计报表，资产总额为 ４，３７８，２９０，２１７．３０元，负债总额为２，９７１，３５８，１７１．５２元，净资产为１，４０６，９３２，０４５．７８元，净利润为－８０，２２３，９２５．２９元。

　　截止２０１１年８月３１日 ２０１０年末

　　流动资产 ３，０２８，００４，８７０．１６ ３，３２６，８８６，１２３．８２

　　非流动资产 ３６５，５３８，７６５．３４ １，０５１，４０４，０９３．４８

　　总资产 ３，３９３，５４３，６３５．５０ ４，３７８，２９０，２１７．３０

　　负债总额 ２，５７０，５７９，０１７．０１ ２，９７１，３５８，１７１．５２

　　经营活动产生的

　　现金流量净额 １９，９６３，５９０．７２ １１３，４９８，２５１．４２

　　２０１１年１－８月 ２０１０年度

　　营业收入 １６２，５５５，９３９．３９ ９９５，５２９，３５９．１０

　　营业利润 －４３０，４７８，９４０．２３ －１０４，６７２，１２６．２２

　　净利润 －５４１，４２４，３５６．０９ －８０，２２３，９２５．２９

　　新东北电气集团销售有限公司，及其控股股东新东北电气集团有限公司，最终实际控制人为卢粤女士，均与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　１、名称：沈阳兆利高压电气设备有限公司

　　２、交易前的主要股东及持股比例：

　　Ａ、新东北电气集团销售有限公司出资１０，７６９．３万美元，占６４．１１％；

　　Ｂ、兴浩集团有限公司出资３，１５８．４万美元，占１８．８％；

　　Ｃ、阜新封闭母线有限责任公司（本公司之全资附属公司）出资１，８３０．３万美元，占１０．８９％；

　　Ｄ、东北电气（香港）有限公司（本公司之全资附属公司）出资１，０４２万美元，占６．２％ 。

　　■

　　３、主营业务：开关控制设备制造；铸造及机械制造；机械加工；表面处理；输变电设备安装、调试、维修、售后服务；五金工具制造；技术成果转让、服务、咨询、开发。

　　４、注册资本：１６，８００万美元

　　５、设立时间：２００２年５月１５日

　　６、注册地址：沈阳经济技术开发区五号路１４甲５号

　　７、本次交易标的兆利电气股权资产已经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。

　　按照中国会计准则及制度编制的兆利电气最近一年又一期经审计的主要财务数据和指标（金额单位：人民币万元）：

　　截止２０１１年８月３１日 ２０１０年末 ２００９年末

　　流动资产 ２３７，８１３ ２９６，３４６ ３６２，９７０

　　非流动资产 ６，５６３ ５８，８６６ ８０，７５４

　　总资产 ２４４，３７５ ３５５，２１３ ４４３，７２４

　　负债总额 １４６，２９２ １９９，２１５ ２９６，０８２

　　净资产 ９８，０８３ １５１，５７１ １４７，６４２

　　经营活动产生的

　　现金流量净额 ２４，１２０ －５８，４７３ ６０，４０７

　　２０１１年１－８月 ２０１０年度 ２００９年度

　　营业收入 １５，６８８ ９７，００４ ３２６，２５８

　　营业利润 －４２，５６６ －６，８４９ ２，６９８

　　除税前利润 －５３，０１６ －４，４４２ ３，５６６

　　净利润 －５３，６６１ －４，４０８ ３，４７０

　　２００９年以来，兆利电气受金融危机、行业市场竞争惨烈、原材料价格水平大幅波动等各种因素的影响，经营困难加剧，部分产品降价幅度达３０％，产品毛利率降幅超预期。新签合同、实现营业收入、实现净利润逐年大幅下降。加之兆利电气主要为其控股股东——新东北电气集团销售有限公司提供产成品和配套的零配件，鉴于新东北电气集团有限公司完成产业升级后，对兆利电气提供的产成品和配套零配件的需求趋于饱和，导致兆利电气产品滞销，盈利下降，同时考虑现有专用机械设备转产转型困难，经营前景不佳。

　　本期巨额亏损除了以上经营因素外，因转让旗下的凯毅国际有限公司债权和股权，分别形成债权转让损失１０４，４７５，３００．００元，投资损失３８９，７３２，４２８．９４元。

　　截止公告披露日，本公司为兆利电气银行贷款人民币２，３０２万元提供担保，同时本公司占用兆利电气资金人民币４１，４６４，０９７．０４元，兆利电气已经承诺两年内不予追偿本公司欠款，加上全资附属公司占用兆利电气的应付货款资金合计为人民币５１，８５５，７０３．９１元。此外，兆利电气没有占用本公司资金和提供担保情况。

　　根据本公司２０１１年半年度报告及截止公告披露日显示，本公司为兆利电气银行贷款人民币２，３０２万元提供担保，详情如下：

　　单位（万元）

　　■

　　上述担保均未逾期，也未产生诉讼。同时兆利电气已就自身应收账款资产提供了反担保。

　　本公司转让的兆利电气股权投资，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　８、对于本次股权转让，兴浩集团有限公司和东北电气（香港）有限公司作为原股东，放弃优先受让权。

　　９、交易完成后兆利电气的主要股东及持股比例：

　　Ａ、新东北电气集团销售有限公司出资１２，４８３．６万美元，占７４．３１％；

　　Ｂ、兴浩集团有限公司出资３，１５８．４万美元，占１８．８％；

　　Ｃ、阜新封闭母线有限责任公司（本公司之全资附属公司）出资１１６万美元，占０．６９％；

　　Ｄ、东北电气（香港）有限公司（本公司之全资附属公司）出资１，０４２万美元，占６．２％ 。

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　根据截止２０１１年８月３１日经审计的资产净值，兆利电气１０．２％股权对应的账面净资产是人民币１０，００４万元，在此基础上确认的交易对价为人民币１０，３００万元。　

　　因兆利电气不在本公司财务报表合并范围，故本次交易对本公司资产、负债、营业收入没有任何影响，但按照本公司对兆利电气的长期投资账面资产测算，预计本次股权转让交易将会对本公司产生约人民币３，２２３万元的损失。

　　股权转让协议于２０１１年１０月１０日签订，该代价中的人民币５，３００万元将在２０１１年年底前支付，剩余款项（即人民币５，０００万元）将在２０１２年年底前付清。

　　按照协议规定的先决条件，协议需要满足以下必要的条件：

　　Ａ．须经２０１１年１１月２８日东北电气股东大会批准；

　　Ｂ．已经获得有关政府机构或其他第三方的所有必要批准、同意、授权及许可（如果有）；并且，如果以上所述之任何条件未能于二零一一年十二月三十一日或在此之前（或经双方同意在此之后的日期）完成，股权转让协议及其所有权利和义务将终止，协议任何一方不得向对方索赔费用、损失、补偿或提出其他要求；

　　Ｃ．首付款人民币５，３００万元需在２０１１年年底前支付（尾款人民币５，０００万元将在未来一年内收回）。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第９．０３ 条“交易产生的利润（数据如为负值，取其绝对值计算）占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币”的规定，故本次交易在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　为此，本公司董事会提请２０１１年１１月２８日召开２０１１年第一次临时股东大会审议本次股权转让交易事项。

　　如本公司股东大会未能批准本次交易，则协议各方均同意解除股权转让协议，且不追究任何一方的法律责任。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次股权转让的目的和对本公司的影响

　　订立股权转让协议之目的是基于股权转让双方当事人自身的经营模式和投资理念而进行的独立性战略投资行为。

　　兆利电气的主营业务是：开关控制设备制造；铸造及机械制造；机械加工；表面处理；输变电设备安装、调试、维修、售后服务；五金工具制造；技术成果转让、服务、咨询、开发。主要为其控股股东——新东北电气集团销售有限公司提供产成品和配套的零配件，鉴于新东北电气集团有限公司完成产业升级后，对兆利电气提供的产成品和配套零配件的需求趋于饱和，加之近年来深受行业经济结构和原材料价格大幅波动影响，导致兆利电气产品滞销，盈利下降，同时考虑现有专用机械设备转产转型困难，经营前景不佳，故董事会建议尽快出售兆利电气的股权资产。本公司将用转让款补充流动资金，满足本公司整体运营资本的需求。

　　本公司董事，包括独立非执行董事，认为股权转让协议下拟进行的交易符合本公司及包括中小股东在内全体股东的整体利益。

　　本次交易涉及新东北电气集团销售有限公司支付股权转让款，结合其财务状况和资信情况，包括新东北电气集团销售有限公司已将代理兆利电气进出口产品的贸易货款作为付款保证金，董事会认为：

　　１、新东北电气集团销售有限公司受合并报表范围内兆利电气经营不佳的影响导致本报告期出现巨额亏损，且现金流有限，但其仍保持有庞大资产规模，并正在处置项目进行资产变现。

　　２、本公司占用兆利电气资金人民币４１，４６４，０９７．０４元，兆利电气已经承诺两年内不予追偿本公司欠款，加上全资附属公司占用兆利电气的应付货款资金合计为人民币５１，８５５，７０３．９１元。

　　３、新东北电气集团销售有限公司已将代理兆利电气进出口产品的贸易货款作为付款保证金。

　　综上，董事会判断，新东北电气集团销售有限公司具备２０１１年年底前支付首付款人民币５，３００万元的能力，考虑本公司及其附属公司对兆利电气的资金占用，本公司亦具有收回股权转让尾款的资金条件，收回股权转让款的或有风险很小。

　　七、备查文件

　　１．董事会决议；

　　２．独立董事意见；

　　３． 监事会决议；

　　４．股权转让协议；

　　５．兆利电气审计报告。

　　特此公告

　　东北电气发展股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月十日

　　证券代码：０００５８５ 证券简称：东北电气 公告编号：２０１１－０２２

　　东北电气发展股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　１． 东北电气发展股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于２０１１年９月２９日以传真方式发出。

　　２． 会议于２０１１年１０月１０日上午９：００在沈阳市铁西区兴顺街２号公司本部会议室召开。

　　３． 会议应到监事３名，实到监事３名。

　　４． 会议由公司监事会主席董连生先生主持。

　　５． 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　１． 会议审议并表决以下议案：

　　《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权投资的议案》

　　会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

　　监事会认为，公司出售股权资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东或造成公司资产流失的情况发生。

　　２． 议案的主要内容：

　　《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权投资的议案》：

　　同意将全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司所持有的沈阳兆利高压电气设备有限公司之１０．２％股权以人民币１．０３亿元为代价出售给新东北电气集团销售有限公司。

　　３． 根据深圳证券交易所《股票上市规则》第９．０３ 条“交易产生的利润（数据如为负值，取其绝对值计算）占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币”的规定，２０１０年本公司净利润为１６８万元，故本次交易在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　根据香港联交所《证券上市规则》第１４．０６ 条“交易类别”的规定，本次出售股权交易属于主要交易的披露标准，在董事会审议通过后尚需经过本公司股东大会审议批准。

　　为此，本公司董事会提请２０１１年１１月２８日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议本次股权转让交易事项。

　　三、备查文件

　　１．经与会监事签字并加盖印章的监事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　东北电气发展股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年十月十日