证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：方大锦化化工科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ：*ＳＴ化工

　　股 票 代 码 ：０００８１８

　　收 购 人 名 称：辽宁方大集团实业有限公司

　　收 购 人 住 所：沈阳市铁西区北四西路６号

　　通 迅 地 址： 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１０层

　　邮 政 编 码：１００１４０

　　联 系 电 话：０１０－８８０９１３１６

　　签署日期：二〇一一年九月

　　收购人声明

　　一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在方大锦化化工科技股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在方大锦化化工科技股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　住所：沈阳市铁西区北四西路６号

　　法定代表人：方威

　　注册资本：４００，０００，０００元人民币

　　营业执照注册号码：２１０４００００００１０２６８

　　企业法人组织机构代码：７１９６５６３９－３

　　企业类型：有限责任公司

　　经营期限：２０００年４月２４日－２０３０年４月２３日

　　经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口。

　　税务登记证号码：国税：沈铁西国税字２１０１０６７１９６５６３９３号

　　地税：铁地税字２１０１０６７１９６５６３９３号

　　通讯地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１０层

　　联系人：李成涛

　　联系电话：０１０－８８０９１３１６

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）收购人及主要关联公司股权控制关系

　　截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的股权控制关系如下：

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　　（二）收购人控股股东基本情况

　　名称：北京方大国际实业投资有限公司

　　住所：北京市丰台区南四环西路１８８号１５区９号楼

　　注册资本：１００，０００，０００元人民币

　　法定代表人：方威

　　成立日期： ２００８年９月１１日

　　经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

　　（三）收购人实际控制人基本情况

　　收购人的实际控制人为自然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽宁省“五一”劳动奖章获得者。

　　方威先生最近五年职务情况如下：

　　２００２年至２００６年任抚顺炭素有限责任公司董事长、２００４年６月至２００６年３月任成都蓉光炭素股份有限公司董事长、２００５年７月至２００６年３月任合肥炭素有限责任公司董事长、２００６年１０月至２００７年３月任方大炭素新材料科技股份有限公司董事长，现任辽宁方大董事长、北京方大国际实业投资有限公司董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。

　　（四）收购人主要关联企业情况

　　除控股股东北京方大国际外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下：

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　　注：上表中标“＊”的公司对应的股权为辽宁方大竞拍＊ＳＴ化工股权时一并获得的。

　　三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）主要业务情况

　　本次收购完成前，辽宁方大下属产业主要分布于三大业务板块：石墨及炭素制品、钢铁及炼焦、房地产开发。

　　１、石墨及炭素制品业业务

　　辽宁方大控制方大炭素５１．７８％股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股票代码为６００５１６。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首， 并成为位居亚洲第一、世界第三的炭素生产企业。

　　方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化工、有色、航天、航空、医疗等领域。２００８年５月，方大炭素通过定向增发方式收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司９７．９９％的股权，进入铁精矿粉生产经营领域。

　　２、钢铁及炼焦业务

　　辽宁方大主要通过持有南昌钢铁股权和乌兰浩特钢铁而拥有钢铁业务。南昌钢铁位于江西省，其主要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁钢和汽车板簧市场占有率均为国内第一，螺纹钢占江西省市场６０％份额。乌兰浩特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌”φ１０—２８ｍｍ热轧光圆钢筋和φ１０—２８ｍｍ热轧带肋钢筋，２０００年７月以来已连续通过国家ＩＳＯ系列认证。

　　炼焦业务主要分布于南昌钢铁和沈阳炼焦。

　　３、房地产开发业务

　　辽宁方大主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于２００６年７月５日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。

　　（二）最近三年财务概况

　　收购人辽宁方大２００８－２０１０年简要财务数据如下：

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　　注：辽宁方大２００８、２００９、２０１０年度财务会计报告已经具有证券业务资格的北京天圆全会计师事务所有限公司审计。

　　四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

　　截至本报告书签署日，辽宁方大及实际控制人在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　收购人辽宁方大董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

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　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司５％以上权益的基本情况

　　截止本报告书签署之日，辽宁方大在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下表：

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　　除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 收购目的

　　化工产业是辽宁方大战略规划中确定的未来主要发展的业务板块之一。辽宁方大通过竞拍方式获得上市公司１９０，１２６，９６９股股票（如发生分红、转增情形的，则包括该部分权益），成为上市公司第一大股东，主要目的以＊ＳＴ化工为平台，充分利用国家振兴东北老工业基地的重要契机，结合辽宁省葫芦岛市打造“北方最大的聚氨酯生产基地”的总体规划，振兴氯碱行业，利用国有企业的产品、人员优势和民营企业的资金优势，通过多种方式整顿＊ＳＴ化工的经营业务，努力使其在２０１０年８－１２月实现主营业务扭亏，２０１１年起步入健康发展轨道。并拟以＊ＳＴ 化工为平台，整合相关产业，延伸产业链条，做强做大上市公司，在未来５至１０年内发展成为具有核心竞争力、有较强国际影响力的中国民族化工骨干企业，从而切实保证债权人和中小股东的利益，最终实现政府、企业、员工、广大投资者的共赢发展。

　　二、 未来十二个月继续增持计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人在未来１２个月内除本次收购外没有继续增持＊ＳＴ化工股份的计划。

　　三、 未来处置所拥有权益的计划

　　收购人承诺：本公司通过拍卖获得的＊ＳＴ化工全部股票（出资人权益调整方案实施前为１９０，１２６，９６９股股票，出资人权益调整方案实施完毕后为２６６，１７７，７５７股股票），自过户到本公司帐户之日起三年内不转让。

　　四、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　收购人已于２０１０年７月１５日召开了董事会，会议审议通过了收购人通过参与竞拍的方式取得锦化集团持有的＊ＳＴ化工１９０，１２６，９６９股股票（如发生分红、转增情形的，则包括该部分权益）的议案。

　　收购人已于２０１０年７月２０日召开了股东会，会议审议通过了收购人通过参与竞拍的方式取得锦化集团持有的＊ＳＴ化工１９０，１２６，９６９股股票（如发生分红、转增情形的，则包括该部分权益）的议案。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购完成后，收购人持有＊ＳＴ化工股份的股权比例将超过３０％。因此，本次收购尚需中国证监会核准豁免收购人的要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在＊ＳＴ化工中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购前，辽宁方大不持有＊ＳＴ化工股份。

　　本次收购后，辽宁方大将持有＊ＳＴ化工１９０，１２６，９６９股股票，占＊ＳＴ化工总股本的５５．９２％，成为＊ＳＴ化工的第一大股东。根据葫芦岛市中院裁定的《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》，出资人权益调整方案为：“以＊ＳＴ化工现有总股本为基数，以资本公积金按１０：１０的比例每１０ 股转增１０股，共计转增３４０，０００，０００股，＊ＳＴ化工全体股东让渡其转增股份的６０％”。２０１１年１月２５日，＊ＳＴ化工出资人权益调整方案实施完毕，＊ＳＴ化工的总股本增至６８，０００万股，其中辽宁方大将持有的＊ＳＴ化工２６６，１７７，７５７股股票，占＊ＳＴ化工总股本的３９．１４％，仍将成为＊ＳＴ化工的第一大股东。

　　二、本次收购的基本情况

　　２０１０年６月４日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（２０１０）葫民二破字００００３号《民事裁决书》，裁定受理锦化集团破产一案，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。

　　２０１０年７月９日，锦化集团破产案第一次债权人会议表决通过了《锦化化工（集团）有限责任公司财产变价方案》。

　　２０１０年７月１３日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司发出拍卖公告，受锦化集团破产管理人的委托拍卖锦化集团持有的包括方大化工股份在内的相关资产。

　　２０１０年７月３０日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（２０１０）葫民二破字第００００１－３号《民事裁定书》，裁定终结重整程序。根据葫芦岛市中级人民法院（２０１０）葫民二破字第００００１－３号《民事裁定书》裁定的《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》，出资人权益调整方案为：“以＊ＳＴ化工现有总股本为基数，以资本公积金按１０：１０的比例每１０ 股转增１０股，共计转增３４０，０００，０００股。转增后，＊ＳＴ化工总股本将由３４０，０００，０００ 股增至６８０，０００，０００ 股。＊ＳＴ化工全体股东让渡其转增股份的６０％，共计让渡约２．０４亿股。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得用于支付破产费用、清偿债权以及提高＊ＳＴ化工的经营能力。”

　　２０１０年７月３０日，辽宁方大通过拍卖程序以２３３，０００，０００元的价格取得锦化集团持有的＊ＳＴ化工１９０，１２６，９６９股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产，并于当日签署了《拍卖成交确认书》。

　　２０１０年７月３０日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（２０１０）葫民二破字００００３－２号《民事裁决书》，裁定锦化集团持有的＊ＳＴ化工１９０，１２６，９６９股Ａ股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大所有。

　　２０１１ 年１ 月２５ 日，《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》中规定的出资人权益调整方案已实施完毕，＊ＳＴ化工的总股本增至６８，０００万股，其中锦化集团持有的＊ＳＴ化工２６６，１７７，７５７股股票，占＊ＳＴ化工总股本的３９．１４％。

　　三、本次收购的股份存在权利限制的情况

　　辽宁葫芦岛市中级人民法院于２０１０年７月３０日下达的（２０１０）葫民二破字００００３－２号《民事裁决书》裁定：

　　“一、锦化化工（集团）有限责任公司持有的锦化化工集团氯碱股份有限公司１９０，１２６，９６９股Ａ股股票及合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财产权自本裁定送达买受人辽宁方大集团实业有限公司时转移。

　　二、买受人辽宁方大集团实业有限公司可持本裁决书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更登记手续的办理。”

　　根据以上裁定，收购人本次收购的股权原本存在的权利受限情况已经全部解除。

　　第五节 资金来源

　　辽宁方大竞买锦化集团持有的＊ＳＴ化工１９０，１２６，９６９股Ａ股股票（出资人权益调整方案实施完毕后为２６６，１７７，７５７股Ａ股股票）及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产的成交价格为２３３，０００，０００元，该交易价款由辽宁方大以自有资金支付。

　　附表

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　　收购人名称（签章）：

　　辽宁方大集团实业有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　方 威

　　日期：２０１１年９月３０日